军信股份:中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁
上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）担任湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司向特定对象发行股份之限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），公司向
特定对象发行人民币普通股 A 股 48,017,606 股，每股面值 1 元，发行价格 16.00
元/股，募集资金总额为人民币 768,281,696.00 元。
本次向 14 名特定对象发行股票，对应的具体对象情况如下：
序 发行对象名称 发行股数 上市日期 限售期
号 （股）
1 瑞众人寿保险有限责任公司-自有 1,562,500 2025 年 1 月 24 日 6 个月
资金
2 瑞众人寿保险有限责任公司-分红 330,106 2025 年 1 月 24 日 6 个月
产品
3 南昌市国金产业投资有限公司 2,750,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
4 建投投资有限责任公司 1,562,500 2025 年 1 月 24 日 6 个月
5 湖南兴湘资本管理有限公司 2,375,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
6 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资 1,875,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
基金

序 发行对象名称 发行股数 上市日期 限售期
号 （股）
7 江苏高投毅达绿色转型产业投资 3,750,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
基金（有限合伙）
8 湖南省土壤污染防治基金（有限合 1,875,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
伙）
9 湖南升华立和信息产业创业投资 2,500,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
基金合伙企业（有限合伙）
10 国家绿色发展基金股份有限公司 21,250,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
11 长沙湘江基石创新发展基金合伙 1,562,500 2025 年 1 月 24 日 6 个月
企业（有限合伙）
12 财通基金管理有限公司 1,375,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
13 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀 1,375,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
驯鹿 95 号私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 3,875,000 2025 年 1 月 24 日 6 个月
合计 48,017,606 - -
二、股份发行后至今公司股本变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由 515,625,853 股增加至563,643,459 股，加上 2024 年年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股，合计转增 225,457,383 股。截至本核查意见出具日，公司总股本为789,100,842 股，其中有限售条件的股份数量为 650,989,679 股，占公司总股本的82.50%；无限售条件的股份数量为 138,111,163 股，占公司总股本的 17.50%。因资本公积金转增股本原因，对本次解除限售股东持有的限售股份数量进行相应的调整。
三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金、瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品南昌市国金产业投资有限公司、建投投资有限责任公司、湖南兴湘资本管理有限公司、振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、湖南省土壤污染防治基金（有限合伙）、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、青岛
鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司均做出股份限售承诺如下：
1、本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日（指本次发行的
股份上市之日：2025 年 1 月 24 日）起 6 个月内不得转让。自发行的股份上市之
日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。
3、根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2025 年 7 月 24 日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为 67,224,648 股，占公司总股本的 8.52%。
3、本次解除限售的股东共计 14 名，对应 26 个证券账户。
4、本次解除限售具体情况如下：
本次可上
序 持有股份的证券账户名 所持限售股 本次解除限售 市流通股
号 发行对象名称 称 份总数（股） 股份数量（股） 数占公司
总股本的
比例（%）
湖南省土壤污 湖南省财信产业基金管
1 染 防 治 基 金 理有限公司－湖南省土 2,625,000 2,625,000 0.33
（有限合伙） 壤污染防治基金（有限
合伙）

本次可上
序 持有股份的证券账户名 所持限售股 本次解除限售 市流通股
号 发行对象名称 称 份总数（股） 股份数量（股） 数占公司
总股本的
比例（%）
2 建投投资有限 建投投资有限责任公司 2,187,500 2,187,500 0.28
责任公司
3 湖南兴湘资本 湖南兴湘资本管理有限 3,325,000 3,325,000 0.42
管理有限公司 公司
湖南升华立和 上海广沣私募基金管理
信息产业创业 有限公司－湖南升华立
4 投资基金合伙 和信息产业创业投资基 3,500,000 3,500,000 0.44
企业（有限合 金合伙企业（有限合伙）
伙）
长沙湘江基石 基石资产管理股份有限
5 创新发展基金 公司－长沙湘江基石创 2,187,500 2,187,500 0.28
合伙企业（有 新发展基金合伙企业
限合伙） （有限合伙）
南昌市国金产 南昌市国金产业投资有
6 业投资有限公 限公司 3,850,000 3,850,000 0.49
司
振兴嘉杰壁虎 四川振兴嘉杰私募证券
7 一号私募证券 投资基金管理有限公司 2,625,000 2,625,000 0.33
投资基金 －振兴嘉杰壁虎一号私
募证券投资基金
瑞众人寿保险 瑞众人寿保险有限责任
8 有限责任公司 公司-自有资金 2,187,500 2,187,500 0.28
-自有资金
瑞众人寿保险 瑞众人寿保险有限责任
9 有限责任公司 公司-分红产品 462,148 462,148 0.06
-分红产品
江苏高投毅达 江苏高投毅达绿色转型
10 绿色转型产业 产业投资基金（有限合 5,250,000 5,250,000 0.67
投资基金（有 伙）
限合伙）
财通基金－长沙产投盈
创二号新兴产业投资基
11 金合伙企业（有限合伙） 1,400,000 1,400,000 0.18
财通基金管理 －财通基金玉泉 566 号
有限公司 单一资产管理计划
财通基金－山东铁路发
12 展基金有限公司－财通 350,000 350,000 0.04
基金天禧定增鲁金 1 号
单一资产管