中金辐照:《中金辐照股份有限公司关联交易管理制度》

中金辐照股份有限公司
关联交易管理制度

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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第五条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定，并应在合同中明确成本和利润标准。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。具体定价方法如下：
（一） 市场价：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生
的经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或其
他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金
的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控
制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十五条 关联人占用公司资金，原则上应当以现金清偿，应严格控制关联
人以非现金资产清偿占用的公司资金。
若特殊情况下，关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券、期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）公司独立董事应当就关联人以资抵债方案发表独立意见。
（四）关联人以资抵债方案须按有关规定报经核准。
（五）关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联人股东应当回避表决。
第十六条 公司不得直接或间接向公司董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的审批权限
第十七条 除本制度另外规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东会审
议批准：
（一）公司与关联人在连续12个月内单笔或累计发生的交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项。
（二）相关交易协议没有规定具体金额的关联交易事项。
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定应由股东会审议的其他关联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但本制度第二十三条所述之与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十八条 公司与关联人（公司获赠现金资产和提供担保除外）在连续12
个月内单笔或累计发生的交易金额不超过3000万元（含），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）的关联交易事项，由董事会审议批准或授权批准。
第十九条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议
审议通过后，提交股东会审议。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十七条、第十八条、第三十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十七条、第十八条、第三十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然
人提供财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。
上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十七条、第十八条、第三十四条的规定。
已按照第十七条、第十八条、第三十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照以下规定披露和履行相应审议审批程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，根据公司与关联人订立的书面协议中确定的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条的规定提交审议。
（二）已经公司股东会、董事会批准且正在执行的日常关联交易协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条的规定提交审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司应对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条、第十八条的规定提交审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条、第十八条的规定提交审议。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
前款所称“日常关联交易”系指：购买产品或商品、销售产品或商品、提供或接受服务、提供或接受委托、委托或受托销售以及与日常经营密切相关的其它事项。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、