振华重工:振华重工关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2025-032
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 7 月 22 日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下
简称振华重工或公司）第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议<取消公司监事会>的议案》、《关于审议修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由原公司董事会审计委员会（现更名为审计与风险委员会）行使。公司现任第九届监事会监事职务将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起相应解除。《振华重工监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、修订《公司章程》的情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中
的有关条款进行修订。具体修订情况如下：
《公司章程》主要修订内容对比表
序号 原条款 修订条款
第一章 总则 第一章 总则
1 第一条 为规范上海振华重工（集团）股份 第一条 为规范上海振华重工（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结 和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，
构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、 建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股
股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人 东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法
法律法规，《中国共产党章程》、《中国共产党国 律法规，《中国共产党章程》、《中国共产党国有
有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条 企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规
例》）和其他有关规定，制定本章程。 定，制定本章程。
2 第三条 1997 年 7 月，上海港机厂、香港振 第三条 1997 年 7 月，上海港机厂、香港振
华工程有限公司及中国港湾建设（集团）总公司 华工程有限公司及中国港湾建设（集团）总公司
联合澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投 联合澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投
资顾问有限公司作为发起人并经中国证券监督 资顾问有限公司作为发起人并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证委发 管理委员会（以下简称中国证监会）“证委发字
字(1997)第 42 号”文批准，以募集设立方式向 (1997)第 42 号”文批准，以募集设立方式向境
境外投资者发行了 1 亿股 B 股，公司 1 亿股 B 外投资者发行了 1 亿股 B 股，公司 1 亿股 B 股股
股股票于 1997 年 8 月 5 日在上海证券交易所挂 票于 1997 年 8 月 5 日在上海证券交易所挂牌交
牌交易。 易。
公司于 2000 年 12 月经中国证监会“证监公 公司于 2000 年 12 月经中国证监会“证监公
司字[2000]200 号”文批准，向社会公开发行了 司字[2000]200 号”文批准，向社会公开发行了
8800 万股人民币普通股（A 股）。 8800 万股人民币普通股（A 股）。
3 第八条 公司法定代表人可以由董事长或 第八条 董事长代表公司执行事务，为公司
者总经理担任,并依法登记。 的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的， 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
4 第九条 公司法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
5 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
部资产对公司的债务承担责任。 责任。

6 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规
立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的 定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建
工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织 立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障
的工作经费。 党组织的工作经费。
7 第十一条 公司依法建立工会组织，并为工 第十二条 公司依法建立工会组织，并为工
会提供必要的活动条件。建立健全以职工代表大 会提供必要的活动条件。建立健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工 会为基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工
董事、职工监事制度，鼓励职工代表依法有序参 董事制度，鼓励职工代表依法有序参与公司治
与公司治理。 理。
8 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
程起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
9 第十三条 本章程所称其他高级管理人员 第十四条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
董事会认定的其他高级管理人员。 监及董事会认定的其他高级管理人员。
10 第十四条 本章程对公司及其股东、党委 第十五条 本章程对公司及其股东、党委成
（纪委）成员、董事、监事、总经理和其他高级 员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
管理人员均有约束力。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
11 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
支付相同价额。 价额。
12 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
13 第二十一条 公司股本总额为人民币 第二十二条 公司已发行的股份数为
526,835.3501 万元，每股面值 1 元。公司的股 526,835.3501 万股，每股面值 1 元。公司的股
本结构为：普通股 526,835.3501 万股，其中： 本结构为：普通股 526,835.3501 万股，其中：
境内上市外资股（B 股）为 194,635.5840 万股， 境内上市外资股（B 股）为 194,635.5840 万股，
占股本总额的 36.94%；境内上市股（A 股）为 占股本总额的 36.94%；境内上市股（A 股）为
332,199.7661 万股，占股本总额的 63.06%。