振华重工:振华重工关于转让中交光伏全部股权暨关联交易的公告

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2025-033
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于转让中交光伏全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司或振华重工）拟将所持有的中交光伏科技有限公司（以下简称中交光伏）全部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡控股集团有限公司（以下简称中国城乡），交易对价为人民币 3,438.24 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有中交光伏股权。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易未达到股东大会审议标准。本次交易已于 2025 年 7 月 22 日经公司
第九届董事会第五次独立董事专门会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。
不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金的情形
截至本次关联交易为止，除已经股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司过去 12 个月内与同一关联人发生的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。过去 12 个月内，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
本次交易尚待双方签订股权转让协议后生效。
一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为聚焦主责主业，优化配置优势资源，公司拟与中国城乡签订《股权转让协议》，将所持有的中交光伏全部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡。本次转让股权的交易对价为人民币 3,438.24 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有中交光伏股权。
2、本次交易的交易要素
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 中交光伏科技有限公司股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 3,438.24
交易价格
尚未确定
账面成本 3,476.57 万元
交易价格与账面值相
减值 38.33 万元
比的溢价情况
√ 全额一次付清，约定付款时点：中国城乡应于协议生
效之日起 5 个工作日内向振华重工一次性支付完毕本次
支付安排
股权转让价款。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
是 √否
款

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 7 月 22 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于
审议<转让中交光伏全部股权暨关联交易>的议案》，公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚待双方签订股权转让协议后生效。
（四）至本次关联交易为止，除已经股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司过去 12 个月内与同一关联人发生的关联交易金额不存在达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。过去 12 个月内，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
额 元）
中国城乡控股集团 振华重工持有的中交光伏
1 3,438.24
有限公司 全部股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中国城乡控股集团有限公司
√ 911100001020250147
统一社会信用代码
□ 不适用
注册日期 1984/09/19
注册地址 武汉经济技术开发区创业路 18 号

主要办公地址 武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人 谷志文
注册资本 744,326.501 万元人民币
基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、
生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧
城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城
主营业务
乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、
行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动)。
主要股东/实际控制人 中国交通建设集团有限公司持股 100%
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
中国城乡为中交集团直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，中国城乡为公司的关联法人。
中国城乡资信状况良好，不属于失信被执行人。因此，交易对方具备相应的履约能力。
关联人的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
披露主要财务数据的
中国城乡控股集团有限公司
主体名称
√交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
□其他，具体为
2024 年度/ 2025 年第一季度/
项目
2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日

（经审计） （未经审计）
资产总额 11,381,460.00 10,587,989.37
负债总额 7,500,320.95 6,878,568.55
归属于母公司所有者
1,269,553.66 1,301,817.66
权益
营业收入 1,095,723.24 172,999.79
营业利润 -46,340.80 37,352.95
净利润 -51,990.94 35,448.15
注：2024 年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）除上述说明的关联关系外，中国城乡与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的中交光伏全部股权，交易类别为向关联方出售股权行为。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
3、相关资产的运营情况
中交光伏成立于 2022 年 7 月，注册资本 2 亿元，由中国城乡认缴出资 14,000
万元，占比 70%；振华重工认缴出资 6,000 万元，占比 30%。目前中交光伏整体运营状况良好，未被列为失信被执行人。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息

法人/组织名称 中交光伏科技有限公司
√ 91310000MABW1EK582
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是
子公司 √否
本次交易是否导致上市公司 是
合并报表范围变更 √否
是否存在为拟出表控股子公 担保：是 否 √不适用
司提供担保、委托其理财， 委托其理财：是 否 √不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：是 否 √不适用
成立日期 2022/07/21
注册地址 上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层
主要办公地址 上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层
法定代表人 张兮维
注册资本 20,000 万元人民币
太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术
研发；储能