振邦智能:对外投资管理制度(2025年7月)

深圳市振邦智能科技股份有限公司
对外投资管理制度
深圳市振邦智能科技股份有限公司
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 对外投资的审批权限 ...... 3
第三章 对外投资的组织管理机构 ...... 5
第四章 对外投资项目的处置 ...... 6
第五章 监督检查 ...... 6
第六章 重大事项报告及信息披露 ...... 7
第七章 附则 ...... 7
第一章 总则
第一条 为加强深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防范财务风险，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为实施公司发展战略，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券，以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）公司出资控股或参股其他境内（外）独立法人实体或经济组织；
（四）法律、行政法规规定的其他对外投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合国家有关法律法规及政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第七条 公司对外投资（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对外投资事项涉及关联交易的，审批程序按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等规章的相关规定办理。
第八条 公司进行下列对外投资时，由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生除委托理财等本制度及深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项以外的其他对外投资时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度的规定。公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第九条 未达董事会审议标准的对外投资事项，董事会授权总经理决策审批。
第十条 公司控股子公司均不得自行对其对外投资作出决定。公司控股子公司的
对外投资事项，应当在控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，经公司批准后，由控股子公司依据合法程序及其管理制度执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十二条 总经理统一管理公司对外投资事项，统一协调指导公司的对外投资活动。
第十三条 总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资事项作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十五条 审计部应按照公司相关规定，定期或不定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作。

第十六条 公司法务负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资项目的处置
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司经营方向和发展战略发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资企业的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条 财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 监督检查
第二十三条 审计部应按照公司内部审计管理制度等相关规定，定期或不定期监督检查公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：
1、对外投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
2、对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

3、对外投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
4、对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
5、对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
6、对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
7、对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
8、对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十四条 审计部对监督检查过程中发现的相关问题，应及时报送董事长或总经理，并追究相关人员的责任。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十五条 公司应监督投资项目及时进行重大事项报告，并严格按照《公司法》
及其他有关法律、行政法规及《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本规则由董事会负责拟定及解释，经公司董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
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二〇二五年七月