星辰科技:2025年限制性股票激励计划(草案)

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2025-094
桂林星辰科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
桂林星辰科技股份有限公司
二〇二五年七月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、《桂林星辰科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 89.90 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 16,992.84 万股的 0.53%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.04 元/股。
自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 47 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员及核心员工，不包括独立董事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人
员。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩承诺和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行权益授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录

声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 20
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 22
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 30
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 34
第十五章 附则 ...... 37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
星辰科技、本公司、公司、指 桂林星辰科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 桂林星辰科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
高级管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销完毕之日止
限售期 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
指 保、偿还债务的期间
解除限售期 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
指 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
指 的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
员工持股计划》
《公司章程》 指 《桂林星辰科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的基本原则
1、公平、公正、公开，坚持依法规范，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东和公司利益，立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，促进公司持续、稳定、健康发展；
3、坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称、适度强化对公司核心团队和骨干员工的激励力度，激发其积极性和创造性。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事专门会议对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其