中国广核:国浩律师(深圳)事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关 于
中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
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二〇二五年七月

国浩律师（深圳）事务所
关于中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A3245/FY/2025-899
致：中国广核电力股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与中国广核电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债”）在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监会/深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
四、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第一节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）股东会作出批准本次发行的决议所履行的程序
1. 发行人于 2024 年 8 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第
二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过与本次发
行有关的议案，主要包括《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券优先配售的议案》等。
2. 发行人于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年度股东大会、2025 年第一次 A
股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师认为，发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类
别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会、2024 年度股东大会、2025 年
第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会的召集、召开及表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东会审议通过的本次发行方案符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，合
法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东会对董事会及其授权人士作出的授权符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例，发行人本次发行事宜已获得国家出资企业中国广核集团有限公司的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。
（五）深交所审核通过及中国证监会同意注册
1. 深交所上市审核委员会于 2025 年 2 月 13 日召开 2025 年第 3 次上市审核
委员会审议会议，对发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2.发行人于 2025 年 3 月 19 日收到中国证监会核发的《关于同意中国广核电
力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕
479 号）（落款日期为 2025 年 3 月 14 日），同意发行人向不特定对象发行可转换
公司债券的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构以及国家出资企业的批准；本次发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册。除本次发行尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得现阶段所必需的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立并上市的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在解散、被宣告破产及其他根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会、
2024 年第二次 H 股类别股东大会、2024 年度股东大会、2025 年第一次 A 股类
别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并在《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中明确了具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2. 根据经发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 发行人已与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订《保荐协议》《主承销协议》，聘请华泰联合担任本次发行的保荐机构和主承销商。本次发行符合《证券法》第十条第一款和第二十六条第一款的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人股东会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料以及发行人内部控制的相关制度，发行人股东会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据毕马威华振审字第 2301748 号《审计报告》、毕马威华振审字第
2403833 号《审计报告》、毕马威华振审字第 2507241 号《审计报告》（以下合称
“《审计报告》”）及《募集说明书》，发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976,858.48 万元、1,061,285.08 万元及 1,071,282.40 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 1,036,475.32 万元。本次发行募集资金总额不超过人民币 49 亿元（含本数），根据本次发行方案中的债券利率确定方式，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）