东方电热:内幕信息知情人登记管理制度

镇江东方电热科技股份有限公司
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内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条为规范镇江东方电热科技股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度的适用范围：公司各机构、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。
公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核，并由董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。

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第五条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记、报备和内幕信息的保密工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》等相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知之前，属于内幕信息，包括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化。
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。
5、公司发生重大亏损或者重大损失。
6、公司生产经营的外部条件发生重大变化。
7、公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责。
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
9、公司分配股利、增资的计划；公司股权结构的重要变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
10、涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
12、中国证监会规定的其他事项。
（二）可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知之前，属于内幕信息，包括但不限于：

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1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化。
2、公司债券信用评级发生变化。
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废。
4、公司发生未能清偿到期债务的情况。
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十。
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十。
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁。
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
11、中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
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决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照中国证监会以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条公司发生以下重大事项的，应当在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
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品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条公司进行本制度第十一条规定的重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；除按照有关法律、法规、规范性文件和本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记载筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
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易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案，协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求对相关信息进行核实。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照有关法律、法规、规范性文件和本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的