亚太股份:股东会议事规则(2025年7月)

浙江亚太机电股份有限公司股东会议事规则
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
第五条 公司召开股东会应当聘请律师列席股东会，对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序（股东回避等情况）、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

除聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
第六条 出现《公司法》或者《公司章程》规定应当召开临时股东会的情
形时，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会；临时股东会不能在2 个月内召开的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所，说明原因并公告。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会会议由董事会依《公司法》及《公司章程》的规定召集，
董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第八条 独立董事（需由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意）有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议时及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公
告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议时及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义
务。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东（下称“提议股东”）提议召开临时股东会时，应当按照下列程序办理：
（一）独立董事、审计委员会或者提议股东提议召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、审计委员会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东会。董事会决议应当在收到前述书面提议后10 日内反馈给提议股东。
（三）董事会做出同意召开股东会决定的，应当发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意不得再对股东会召开时间进行变更或推迟。
（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东在收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股东会，或者自行发出召开临时股东会的通知。
（五）提议股东决定自行召开临时股东会的，应当按照深圳证券交易所的相关规定办理，在发出股东会通知前书面通知董事会，并将有关文件报送深圳证券交易所。
发出召开临时股东会的通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；
2、会议地点为公司所在地。
（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，配合股东行使合法权利，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
2、董事会应当聘请律师出席股东会，按有关规定出具法律意见；
3、召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
（七）在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案，股东会应当对具体的提案做出决议。
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应以书面形式提交或送达董事会。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，并由召集人在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东会召开的前 10 天提交召集人并由召集人公告。不足 10 天的，第一大股东不得在本次年度股东会提出新的分配提案。
除单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份股东提出临时提案情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。公司召开临时股东会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 对于第十五条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则
对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十一条 提及涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对