上峰水泥:关于全资子公司出让对境外合资公司债权及资产权益的公告

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2025-059
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于全资子公司出让对境外合资公司债权及资产权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）背景情况
2014 年 11 月 17 日，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届
董事会第十四次会议审议通过了《关于与 ZETH 国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目的议案》，公司以全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）为投资主体，与吉尔吉斯斯坦 ZETH 国际投资有限公司（以下简称“ZETH 国际”）合作，在吉尔吉斯斯坦共和国（以下简称“吉国”）合资成立子公
司上峰 ZETH 水泥有限公司（以下简称“上峰 ZETH”），注册资本 2 亿元，其中
上峰建材出资比例为 58%，ZETH 国际出资比例为 42%。上峰 ZETH 拟在吉尔吉
斯楚河州投资建设一条日产 2800 吨水泥熟料生产线及配套年产 120 万吨水泥粉磨生产线。
该项目启动前期建设工作以来，受外部多重因素影响，导致建设进度长期滞后，目前仍未投产运营。2025年5月，上峰建材收到项目股东方ZETH国际转寄的一份将上峰建材在上峰ZETH的股东资格予以排除并得到吉国地方法院的缺席判决支持的法律文件，上峰建材已聘请相关律师机构与ZETH国际及吉国地方法院进行沟通和确认（具体内容详见公司于2025年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司对外投资进展的公告》（公告编号：2023-37））。
经吉国律师机构查询，ZETH国际已根据争议案件的缺席判决在股东资格登记部门办理了上峰ZETH的股东资格变更登记手续，根据吉国法律该股东资格变更登
记事项暂不影响和损害上峰建材在上峰ZETH的资产权益；上峰建材已委托吉国律师机构就股东资格争议进行上诉，并与ZETH国际就股东权益处理及共同引入第三方推进项目建设等问题进行协商，达成了本次交易的相关约定。
（二）本次交易概述
为妥善处理上述股东资格争议及股东在合资公司的资产权益问题，以及彻底解决项目各项问题障碍，结合公司战略规划调整，经相关各方友好协商一致，上峰建材拟与浙江省第一水电建设集团股份有限公司（以下简称“浙水股份”）、ZETH 国际以及三方的相关方：朱荣军、上峰 ZETH、ZETH 水泥有限公司（以下简称“ZETH 水泥”）、欧洲混凝土有限公司（以下简称“欧洲混凝土”）、ZETH 新标准有限公司（以下简称“ZETH 新标准”）、浙江浙水新能源有限公司（以下简称“浙水新能源”）、浙江江能建设有限公司（以下简称“江能建设”）共同签署关于上峰 ZETH 的股权及债权转让协议（以下简称“转让协议”）。其中，上峰建材拟按照转让协议约定，将其享有的对上峰 ZETH 的全部债权本息合计人民
币 211,234,420.71 元（本息金额合计 29,427,213.05 美元，按照 2025 年 3 月
31日的人民币对美元汇率中间价换算）以人民币 90,000,000元转让给浙水股份；
同时 ZETH 国际将已登记在其名下股权中的上峰 ZETH58%股权以 10,000 索姆（合
计人民币约 820 元）转让给浙水股份；浙水股份因海外业务发展需要，同意以上述价格受让上峰 ZETH58%的股权及上峰建材对上峰 ZETH 的全部债权。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
1、公司名称：浙江省第一水电建设集团股份有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路 66 号浙水大厦 B 幢 8—
11 楼
3、公司类型：股份有限公司（非上市）
4、成立时间：2000 年 5 月 18 日

5、注册资本：50,180 万人民币
6、法定代表人：杜荣策
7、统一社会信用代码：91330000253921473W
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；爆破作业；水利工程质量检测；地质灾害治理工程勘查；测绘服务；检验检测服务；特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水利相关咨询服务；园林绿化工程施工；土地调查评估服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；地质灾害治理服务；水资源管理；规划设计管理；环境保护监测；水土流失防治服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；物业管理；对外承包工程；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 林道冶 26,652.68 53.11%
2 唐晓智 2,509.00 5%
3 徐坚伟 2,509.00 5%
4 应小林 2,509.00 5%
5 其他 17 名自然人 16,000.32 31.89%
合计 50,180.00 100.00%
浙水股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 ，也不属于失信被执行人。
10、最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日
总资产 2,458,518,717.86

总负债 1,711,087,622.09
净资产 747,431,095.77
项目 2024 年度
营业收入 4,453,111,616.30
净利润 73,108,720.51
注：上述财务数据 2024 年 12 月 31 日已经审计。
（二）交易对方二
1、公司名称：ZETH 国际投资有限公司
2、注册地址：吉尔吉斯共和国比什凯克市伊布拉伊莫夫街 113 栋
3、注册号：133977-3300-OOO
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：1,000,000 索姆
6、法定代表人：朱荣军
7、经营范围：设备生产及销售，建筑材料的生产及销售，建筑工程施工，在吉国法律允许范围内从事投资业务等。
8、股权结构：朱荣军持股 99%，唐方春持股 1%。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：上峰 ZETH 水泥有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、企业类型代码：28995289
4、初次登记日期：2013 年 5 月 7 日
5、注册地：吉尔吉斯共和国比什凯克市乔邦-阿京街 2/2
6、注册资本：1,772,300,000 索姆
7、主要股东：ZETH 国际投资集团有限公司持有其 100%股权。
8、主营业务：水泥熟料及水泥的生产制造和销售，建材产品，石灰石开采、加工，物流运输、设备进出口。
9、财务情况：
单位：元

项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 179,497,159.78 182,112,104.14
总负债 233,526,492.65 239,516,759.65
净资产 -54,029,332.87 -57,404,655.51
营业收入 284,807.01 65,836.33
营业利润 -5,533,357.10 -3,095,734.58
净利润 -5,469,080.75 -3,053,116.35
经营活动产生的现金
-1,211,348.56 -110,052.06
流量净额
注：上述财务数据 2024 年 12 月 31 日已经审计，2025 年 3 月 31 日未经审计
10、上峰 ZETH 非失信执行人。
（二）本次转让的定价依据及说明
1、上峰 ZETH 项目因投资建设及日常运营需要，上峰 ZETH 通过借款方式
累计形成对上峰建材的应付款项，截至 2025 年 3 月 31 日，债务本息金额合计为
211,234,420.71 元。经上峰建材、上峰 ZETH、ZETH 国际、浙水股份等多方一致协商同意，将上峰建材享有的对上峰 ZETH 债权本息金额以人民币 9,000 万元的价格转让浙水股份。
2、其他说明
公司转让的上述标的债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为其提供担保、委托该标的公司理财等情况，亦不存在其占用公司资金的情形。目前，除上峰建材与 ZETH 国际存在股东资格争议外，上峰 ZETH 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。
四、交