亚太股份:董事会专门委员会实施细则(2025年7月)

浙江亚太机电股份有限公司董事会专门委员会实施细则
（2025 年 7 月 23 日经第八届董事会第二十五次会议审议通过）
董事会战略发展委员会实施细则
第一章总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 战略发展委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名
独立董事。
第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任一名。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。
第三章职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二)由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略发展委员会备案；
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈投资评审小组。
第五章议事规则
第十二条 战略发展委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员(独立董事)主持。公司应当不迟于战略发展委员会会议召开前3日提供相关资
料和信息。
第十三条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以
现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少10年。
第十九条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起有效，并在公司设立董
事会战略发展委员会后施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人选。
第四章决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事，高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起有效，并在公司设立董事
会提名委员会后施行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通，监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。委员中至少有一名独立董事为会计或审计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再