阿为特:董事会议事规则

证券代码：873693 证券简称：阿为特 公告编号：2025-053
上海阿为特精密机械股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海阿为特精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21
日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订并制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01：《修订<董事会议事规则>》，表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海阿为特精密机械股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海阿为特精密机械股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》及《上海阿为特精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中设独立董事 3 名，独立董事中应
当至少包括一名会计专业人士。公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会组织机构
第四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第六条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
根据公司章程或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
第四章 董事会提案
第七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第八条 提案人所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由
各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第九条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书
负责收集。
第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后由总经理向董事会提出。
第十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第五章 董事会的召集和通知
第十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、高级管理人员。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会临时会议的召开，应于会议召开 2 日以前通知全体董事、
高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事已出席会议，并未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十五条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件、电子邮件、即时通讯工具以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
电话或即时通讯工具方式会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前24 小时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 24小时的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第六章 董事会会议的召开和表决
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会
秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的， 应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）独立董事应委托独立董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会表决方式，
由会议主持人根据会议情况决定，采取举手表决、投票表决或以电子通讯方式表决，并由参会董事在相关表决文件上签字。
第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（三）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的和中国证监会、北京证券交易所认定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当日或下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录

第三十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
为准。
第三十三条 董事会会议就会议情况形成会议记录。与会董事、董事会秘书
以及记录人在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为至少 10 年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议