宇通重工:独立董事制度

宇通重工股份有限公司
独立董事制度
第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确宇通重工股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事的职权、职责、议事及否决程序，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关法律法规及公司章程，制定本制度。
第二条 公司董事会设独立董事三名，由自然人担任，且至少包括一名会计专业人士。
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有本制度第四条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；任职系指担任董事、监事（如有）、高级管理人员以及其他工作人员)；
2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，董事会应当在选举独立董事的股东会召开前披露上述内容。
公司原则上在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第六条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第八条 独立董事行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经公司独立董事
专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责。
第十条 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前，担任审计委员会委员的独立董事可以与年审注册会计师进行沟通，包括会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重点等。
第十一条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，担任审计委员会委员的独立董事可以与年审注册会计师就初审意见进行沟通。未担任审计委员会委员的独立董事认为有必要的，可以与审计委员会召集人协商，列席相关讨论。
独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第十二条 公司设立独立董事专门会议，由全体独立董事组成。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
第十三条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，召开独立董事专门会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日以专人、邮件、电子邮件、书面、电话、短信、公告或其他快捷方式发出通知，并提供相关资料和信息。但在特殊或紧急情况下可以采用符合本制度要求的方式，随时通知。
第十四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
第十七条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、书面表决或其他有效表决方式；会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他便捷高效方式召开。
第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第十四条、审计委员会事前
认可事项、提名委员会和薪酬与考核委员会向董事会提出建议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理