锐科激光:关于回购公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的公告

证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2025-038
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
22 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023 年、2024 年度经营业绩未达到公司首期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）解除限售期的业绩考核目标，263 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《公司首期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，34 名激励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资格。对上述已获授但尚未解除限售的 3,202,491 股限制性股票进行回购注销。资金来源为自有资金，本次回购金额合计为 80,650,892.8458 元人民币。该事项涉及股本变更等事项，尚需提交至股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
现将本次回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票议案说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2020 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021 年 5 月 13 日，公司收到并披露国务院国资委《关于武汉锐科光纤
激光技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕192
号），国务院国资委原则同意锐科激光实施限制性股票激励计划。
3、2021 年 6 月 8 日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于调整〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。公司董事会对首期股权激励计划激励对象名单进行调整。
4、2021 年 6 月 9 日，公司对首期股权激励计划的激励对象的姓名和职务在
公司内部公示，公示期自 2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 18 日止。在公示期内，
公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
5、2021 年 6 月 29 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于〈武汉
锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同日，公司董事会发布了《关于长期及首期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司长期及首期股权激励计划草案公告前 6 个月内，相关内幕信息知情人及激励对象不存在内幕交易行为。
6、公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于向首期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予日的确定和本次调整事项符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
7、2021 年 9 月 13 日，公司披露了《关于首期股权激励计划授予登记完成
的公告》，公司向 328 名激励对象授予的 402.35 万股限制性股票于 2021 年 9
月 22 日上市。
8、2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表
了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股
票已于 2022 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。
9、2022 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性
股票已于 2023 年 5 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成回购注销手续。
10、2023 年 6 月 8 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制
性股票已于 2024 年 1 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成回购注销手续。
11、2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对相关
事项发表了核查意见。2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2025 年 7 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
二、关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的价格、原因、数量及资金说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023 年、2024 年度经营业绩未达到本激励计划解除限售期的业绩考核目标，263 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《激励计划》第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，34 名激励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资格。对上述已获授但尚未解除限售的 3,202,491 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格

本次回购注销限制性股票的价格根据本激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，因公司于
2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年年度利润分
配方案，不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本，以截止 2021 年 12
月 31 日总股本 436,023,500 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，该利润分配方案已于 2022 年 7 月 15 日实施完毕。因公司于 2023 年 6 月 29
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年年度利润分配方案，公司
以 566,756,060 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），不实施资本公
积金转增股本及派发股票股利等其他措施。该利润分配方案已于 2023 年 7 月 26
日实施完毕，其中股权激励限售股的现金分红由公司代收，因此本次派息不影响限制性股票的回购价格。
公司于 2024 年 6 月 27 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了公司 2023
年年度利润分配方案，公司以 564,821,828 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等其他
措施。上述利润分配方案已于 2024 年 7 月 18 日实施完毕；公司于 2025 年 1 月
24 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2024 年前三季度利润
分配预案，公司以564,821,828股为基数，每10股派发现金股利0.32元（含税），不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等其他措施。上述利润分配方案已于
2025 年 3 月 11 日实施完毕；公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大
会，审议通过了公司 2024 年年度利润分配方案，公司以 564,821,828 股为基数，
每 10 股派发现金股利 0.18 元(含税)，合计派发现金股利 10,166,792.90 元，不
实施公积金转股本及派发股票股利等其他措施。上述利润分配方案已于 2025 年7 月 11 日实施完毕。根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0÷(1＋n)=32.96÷(1＋0.3)-0.12-0.032-0.018= 25.1838 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本比率；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不
作调整。
综上，本次回购价格为 25.1838 元/股,公司拟以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）本次回购注销限制性股票的数量
鉴于 34 名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，263 名激励对象因
公司层面业绩考核不达标而不符合《激励计划》第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，对前述人员剩余全部已获授但尚未解除限售的 3,202,491 股限制性股票进行回购注销。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次回购金额合计为 80,650,892.8458 元人民币，资金来源为公司自有资金。
（五）其他说明
因本次回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本公告披露日起至回购注销事项完成期间，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司届时将再召开董事会，按照本次激励计划中“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之相关条款对上述回购价格和数量进行调整。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
公司在《关于回购注销部分限制性股票的议案》涉及限制性股票回购注销，公司总股本将由 564,802,491 股变更为 561,600,000 股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 3,202,491 股。
单位：股
变动前 本次变动 变动后
类别 数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
无限售条 509,273,642 90.17% 0 509,273,642 90.68%
件流通股
限售条件 55,528,849 9.83% -3,202,491 52,32