天赐材料:北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2025]A0367 号
致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第三十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年7月8日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》，该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年7月23日在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅如期召开，由贵公司董事长徐金富先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年7月23日9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
经核查，贵公司回购专用账户中尚有回购股份，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即贵公司本次股东大会有表决权股份总数为 1,905,724,921 股。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1,279人，代表股份759,910,810股，占贵公司有
表决权股份总数的39.8752%。
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
同意759,143,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8990%；
反对624,040股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0821%；
弃权143,240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0188%。
（二）逐项表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.1上市地点
同意759,149,570股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8998%；
反对597,640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0786%；
弃权163,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0215%。
2.2发行股票的种类和面值
同意759,131,730股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8975%；
反对600,040股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0790%；
弃权179,040股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0236%。
2.3发行及上市时间
同意759,132,330股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8976%；
反对596,340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0785%；
弃权182,140股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0240%。
2.4发行方式
同意759,111,430股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8948%；
反对600,840股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0791%；
弃权198,540股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0261%。
2.5发行规模
同意759,100,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8934%；
反对595,040股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0783%；
弃权215,240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0283%。
2.6定价方式
同意759,080,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8908%；
反对606,640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0798%；
弃权223,340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0294%。
2.7发行对象
同意759,110,730股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8947%；
反对593,840股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0781%；
弃权206,240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0271%。
2.8发售原则
同意759,089,230股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8919%；
反对615,640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0810%；
弃权205,940股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0271%。
（三）表决通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意759,088,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8918%；
反对625,140股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0823%；
弃权197,140股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0259%。
（四）表决通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

同 意 759,111,330 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8948%；
反对597,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0787%；
弃权201,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0265%。
（五）表决通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
同意759,100,630股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8934%；
反对617,440股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权192,740股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0254%。
（六）表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
同意759,106,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8942%；
反对603,940股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0795%；
弃权200,340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0264%。
（七）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
同意759,104,230股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.8939%；
反对608,240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0800%；
弃权198,340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.026