锐科激光:关于锐科激光回购注销剩余全部限制性股票相关事宜的法律意见书

关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
回购注销剩余全部限制性股票
相关事项的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
回购注销剩余全部限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字[2025]第100号
致：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锐科激光”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划》（以下简称“《首期股权激励计划》”）、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件的有关规定，就公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的剩余全部限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本《法律意见书》仅供公司为本次回购之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本《法律意见书》作为本次回购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
一、本次回购的批准及授权
1、2025年7月22日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于34名激励对象因主动离职不再符合激励对象资格，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《首期股权激励计划》第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的3,202,491股限制性股票进行回购注销；本次回购价格调整为25.1838元/股，回购金额合计为80,650,892.8458元，资金来源为自有资金；本次回购完成后，公司股份总数将由564,802,491股减少至561,600,000股。

2、2025年7月22日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于34名激励对象因主动离职不再符合激励对象资格，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《首期股权激励计划》第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，监事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的3,202,491股限制性股票进行回购注销；本次回购价格为25.1838元/股，回购金额为80,650,892.8458元，资金来源为自有资金。监事会认为：公司本次回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《激励管理办法》《首期股权激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
3、本次回购尚待履行的法定程序：
①公司召开股东大会，审议批准公司本次回购注销剩余全部限制性股票、减少注册资本相关议案；
②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。
二、本次回购相关事宜
（一）本次回购的依据
1、《首期股权激励计划》第九章第二条第（三）款规定“本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，限制性股票方可解除限售：
解除限售安排 业绩考核指标
公司以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低
第二个解除限售期
于 26.00%；2023 年净资产收益率不低于 16.00%，且上述两项指标

均不低于对标企业 75 分位值；公司 2023 年经济增加值改善值
（△EVA）>0。
公司以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入复合增长率不低
于 27.00%；2024 年净资产收益率不低于 17.00%，且上述两项指标
第三个解除限售期
均不低于对标企业 75 分位值；公司 2024 年经济增加值改善值（△
EVA）>0。
注：
①上述“净资产收益率”以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响作为核算依据；
②在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；
③在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，其中回购价格为不高于授予价格与股票市价的较低者。”
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，公司未达到本次激励计划第二个解除限售期的业绩考核要求，根据公司 2024 年度经审计的财务报告，公司未达到本次激励计划第三个解除限售期的业绩考核要求，对应的第二个和第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销，涉及激励对象人数为263 人（不包含本次因离职而注销的情况）。
2、《首期股权激励计划》第十四章第二条第（三）款第 1 项规定“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已获取的股权激励收益按授予方案或股权激励管理办法规定协商解决，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销”。

本次34名激励对象因主动离职，已不符合激励条件，按照《首期股权激励计划》等相关规定，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票可由公司回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
鉴于34名激励对象因主动离职不再符合激励对象资格，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《首期股权激励计划》第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，公司第四届董事会第十三次会议同意根据《首期股权激励计划》的相关规定，对前述人员已获授但尚未解除限售的剩余全部3,202,491股限制性股票进行回购注销。因公司于2022年5月17日召开2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，该利润分配方案已于2022年7月15日实施完毕；公司于2024年6月27日召开2023年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配方案，该利润分配方案已于2024年7月18日实施完毕；公司于2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了公司2024年前三季度利润分配预案，该利润分配方案已于2025年3月11日实施完毕；公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会审议通过了公司2024年利润分配预案，该利润分配方案已于2025年7月11日实施完毕。根据《首期股权激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票涉及的授予价格调整为25.1838元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金，回购金额合计为80,650,892.8458元。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，34名激励对象因主动离职原因不再符合激励对象资格，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《首期股权激励计划》规定的激励条件，本次回购的原因、数量及价格、资金来源符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，34名激励对象因主动离职原因不再符合激励对象资格，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《首期股权激励计划》规定的激励条件；本次回购的原因、数量及价格、资金来源符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司回购注销剩余全部限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页）
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负责人： 签字律师：
李 忠 任宝明