秦川机床:股东会议事规则(2025年7月修订)

秦川机床工具集团股份公司
股东会议事规则
（本次修订已经公司第九届董事会第十五次会议
审议通过，尚需股东大会审议批准）
二〇二五年七月修订

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 股东会的召集 ......2
第三章 股东会的提案与通知 ......4
第四章 股东会的召开 ......10
第五章 股东会决议及信息披露......20
第六章 附 则 ......25
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及本公司章程等相关制度的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，依照法律法规、公司章程及本议事规则，通过行使股东权利，参与重大事项决策。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应聘请律师出具法律意见并
公告。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时
召集股东会。
公司董事会审计委员会在收到召开股东会的提案时，应当充分保障相关主体提议或请求召开股东会的权利，履行相应的职责。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的书面同意。
董事会不同意召开股东会的，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。公司董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东会的请求时，应当及时公告。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 董事会、审计委员会不同意召开股东会的，
应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及本规则的有关规定。
第十六条 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十七条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持
有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合本规则第十五条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人认定临时提案不符合本规则第十五条规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十八条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十条 提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东
会通知和补充通知中进行索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告应当符合深交所《股票上市规则》及信息披露公告格式要求。
提案内容在股东会通知发布前已经公告的，应当在股东会通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；
（三） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

（四） 持有上市公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
深交所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
股东提名董事候选人的，候选人应当自查是否符合任职条件，并作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职责。提名股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。
第二十二条 除只有一名董事候选人的情形外，公司选举
董事采用累积投票制，且选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 公司不得以股东会表决通过章程修正案或其
他提案等方式将《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等规定的，应当由股东会行使的职权授权给董事会或者其他机构和个人代为行使。

第二十四条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一
事项的提案表决结果是明确的。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利润分配提出方案——提案 A，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东又提出另外的年度利润分配
方案——提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺序
排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票；股东会通知中应当特别提示：提案 A 与提案 B 互斥，
股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时投同意票的，对提案 A
与提案 B 的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十五条 除单独或者合计持有公司百分之一以上股份
股东提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会
网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。