水晶光电:上海市锦天城(杭州)律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
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关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
上锦杭 2025 法意字第 40723 号
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2025 年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江水晶光电科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江水晶光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次授予的批准与授权
1、2025 年 7 月 3 日，水晶光电召开第六届董事会第三十一次会议，在关联
董事回避表决的情况下审议通过《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2025 年 7 月 3 日，水晶光电第六届监事会第二十一次会议审议通过《关
于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2025 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 14 日，在公司内部对本次激励计划拟授
予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10 天，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。
2025 年 7 月 15 日，公司于法定信息披露媒体披露了《董事会薪酬与考核委
员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025 年 7 月 21 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于
<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2025 年 7 月 22 日，公司于法定信息披露媒体披露了《浙江水晶光电科
技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前 6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6、2025 年 7 月 23 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
三次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
7、2025 年 7 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，在关联董
事回避表决的情况下审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2025 年 7 月 23 日为授予日，以 10.07
元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名激励对象授予限制性股票 50.00 万股。
8、2025 年 7 月 23 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2025 年 7 月 23 日为授予日，以 10.07 元/股的授予价格向符合授予条
件的 1 名激励对象授予限制性股票 50.00 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
1、2025 年 7 月 21 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2025 年 7 月 23 日，公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意确定 2025 年 7 月 23 日为授予日。
经核查，公司本次授予的授予日为交易日，且在公司 2025 年第二次临时股
东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
1、2025 年 7 月 15 日，公司于法定信息披露媒体披露了《董事会薪酬与考
核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有限。
2、2025 年 7 月 23 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
三次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
3、2025 年 7 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定 2025 年 7 月 23 日为授予日，以 10.07 元/股的授予价格向符合授予条件
的 1 名激励对象授予限制性股票 50.00 万股。
4、2025 年 7 月 23 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2025 年 7 月 23 日为授予日，以 10.07 元/股的授予价格向符合授予条
件的 1 名激励对象授予限制性股票 50.00 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）授予条件
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，截至授予日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（