康华生物:国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于
成都康华生物制品股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零二五年七月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
财务顾问核查意见...... 6
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 6
二、对信息披露义务人主体资格的核查...... 6
三、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查...... 7
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查... 17
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查...... 18
六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明
...... 19
七、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查...... 19
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查
...... 19
九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...... 19
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 20
十一、对信息披露义务人本次权益变动目的核查...... 20
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 20
十三、对信息披露义务人资金来源的核查...... 23
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 24
十五、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 26
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 30
十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查...... 31
十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其他情形...... 31十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查...... 31二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查... 32
二十一、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查...... 32
二十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 32
二十三、对是否存在其他重大事项的核查...... 32
二十四、财务顾问结论性意见...... 32
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
《国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制
本核查意见 指 品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报
告书》
上市公司、康华生物 指 成都康华生物制品股份有限公司
信息披露义务人、万可欣生物 指 上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
奥康集团 指 奥康集团有限公司
上海上实医药 指 上海上实生物医药管理咨询有限公司
济南康悦 指 济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）
生物医药并购基金 指 上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）
上实资本 指 上海上实资本管理有限公司
鹭布卡 指 上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
本财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
《股份转让协议》 指 《成都康华生物制品股份有限公司股份转让协议》
王振滔与上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
《表决权委托协议》 指 签署的《成都康华生物制品股份有限公司表决权委
托协议》
万可欣生物协议受让康华生物股东奥康集团所持康
华生物 16,305,468 股股份、王振滔所持康华生物
3,501,170股股份及济南康悦所持康华生物8,660,000
本次权益变动、本次交易 指 股股份，合计占康华生物总股本的 21.91%；
上述转让股份交割后，王振滔将其所持有的剩余全
部上市公司 10,503,517 股股份（占康华生物总股本
的 8.08%）表决权、提名和提案权、参会权独家、无
偿且不可撤销地委托万可欣生物行使
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

财务顾问核查意见
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
出资额 人民币76,301万元注
成立时间 2025-07-08
经营期限 2025-07-08 至 2045-07-07
统一社会信用代码 91310115MAEQK2R881
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海上实生物医药管理咨询有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。
上海上实生物医药管理咨询有限公司持有0.001%合伙份额，上
合伙人名称及合伙份额 海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%
合伙份额，上海医