金力永磁:关于子公司拟在境外发行1.175亿美元可转换为公司H股的公司债券的公告

证券代码：300748 证券简称：金力永磁 公告编号：2025-046
江西金力永磁科技股份有限公司
关于子公司拟在境外发行 1.175亿美元可转换为公司 H股的公司债
券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年7月23日（收市时间后），江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟根据债务融资工具一般性授权及发行股份一般性授权，通过境外全资子公司金力永磁绿色科技（香港）有限公司（以下简称“债券发行人”或“绿色科技”）在香港联合交易所有限公司发行1.175亿美元有担保的可转换为公司H股的公司债券（以下简称“本次发行”），本公司将为全资境外子公司发行可转债提供担保。
除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
可转换债券 指 债券发行人拟于香港联合交易所有限公司发行的1.175亿
美元有担保的可转换为公司H股的公司债券
A股 指 公司股本中每股面值人民币1.00元的普通内资股，于深圳
证券交易所创业板上市及以人民币买卖
年度股东大会 指 公司于2025年5月28日举行之2024年年度股东大会
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司股东在于年度股东大会上授权公司配发及发行股份
一般性授权 指
的一般性授权
本集团 指 公司及其附属公司

香港 指 中国香港特别行政区
港元 指 港元，香港的法定货币
美元 指 美元，美国的法定货币
H股 指 公司股本中的境外上市股份，每股面值为人民币1.00元，
于联交所上市及以港元买卖
上市委员会 指 联交所上市委员会
上市规则 指 联交所证券上市规则
经办人 指 UBS AG Hong Kong Branch及DBS Bank Ltd.
本金总额为1.175亿美元于2030年到期之可转换为公司H股
债券 指 股票的公司债券，该次可转换债券及未来转换的H股股票
将在联交所上市
认购协议 指 债券发行人、本公司和经办人于2025年7月23日就本次可
转债的发行和认购签订的认购协议
合约 指 认购协议、信托契据、担保契据及代理协议
交割日 指 2025年8月4日，或债券发行人、本公司及经办人可能同意
的更晚日期，但不晚于发行日期后的14天
转换价 指 债券可转换为H股之每股转换股份之价格（可予调整）
到期日 指 2030年8月4日
转换权 指 债券持有人将任何债券转换为H股之权利
因根据信托契据以及债券条款及条件转换债券而将发行之
转换股份 指
H股

人民币 指 人民币，中国的法定货币
条例 指 《证券及期货条例》（香港法例第571章）
联交所 指 香港联合交易所有限公司
附属公司 指 具有上市规则所赋予的涵义
% 指 百分比

一、子公司发行1.175亿美元可转换为公司H股的公司债券交易概述
2025年7月23日（收市时间后），本公司、本公司境外子公司绿色科技和经办人签署认购协议，根据认购协议所载债券条款及条件，债券发行人同意本次发行可转债，且经办人同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金总额为1.175亿美元的债券。本公司将根据担保契据的条款，无条件及不可撤销地担保债券发行人到期支付根据债券及信托契约明示应付的所有款项。
在达成认购协议所载条件的前提下，债券发行人发行的上述债券可转换为H股，债券初始转换价为每股（H股）21.38港元。
假设按初始转换价每股（H股）21.38港元全部转换债券，则债券将转换为约43,141,406股H股，相当于本公告日本公司已发行总H股股本约18.95%及本公司已发行总股本约3.14%，以及全部发行债券转换为股本后的已发行总H股股本约15.93%及全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约3.05%。因行使转换权而发行的H股将属缴足并在所有方面与于相关登记日期已发行的H股享有同等地位。
在完成债券发行的前提下，债券发行的募集资金净额（即扣除经办人佣金及其他与本次可转债发行相关的预计费用后）预计约为1.15亿美元。本公司将按照本公告第二节（七）“发行可转债募集所得款项的用途”所述方式使用本次可转债发行的募集资金。
本次可转债发行及转换股份系根据公司年度股东大会审议通过的《关于申请发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》之一般性授权进行，无须经股东大会的进一步批准。根据《关于申请发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，股东大会同意一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定并执行发行债务融资工具：(i) 发行规模合计不超过人民币20亿元或等值外币；(ii) 发行主体包括公司或公司境内或境外的全资子公司或设立的特殊目的公司；(iii) 以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可以在发行额度内为该等发行主体提供担保。
此外，本次可转债发行项下之转换股份将根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》发行，根据该议案股东大会同意授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过已发行H股股份总数（不包括库存股份）的20%的H股或可转换成该等股份的证券、
购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利。
2025年7月23日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于子公司发行可转换为公司H股的公司债券的议案》，同意本次发行方案及公司在发行额度内为本次债券发行提供无条件且不可撤销的担保。公司将据此向联交所上市委员会申请批准本次可转债发行并在联交所上市及交易。
根据公司于年度股东大会审议通过的《关于申请发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》以及公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于子公司发行可转换为公司H股的公司债券的议案》，公司拟在发行额度范围内为本次可转债发行提供担保，该等担保事项无需另行提交公司董事会、股东大会审议。本公司目前尚未签订相关担保契据、合同，具体内容以实际签署的契据/合同为准，本公司届时将根据适用规则履行信息披露义务。
鉴于本次可转债发行的债券认购须待认购协议所载先决条件达成（或获得豁免）后方可完成，且认购协议可在若干情况下终止，故认购协议项下拟进行的交易存在不确定性，本次可转债或其转换股份的发行或上市存在不确定性，请各位股东和投资者注意投资风险，审慎决策。
二、子公司拟发行可转换为公司H股的公司债券
（一）认购协议相关约定
1. 签署日期
2025年7月23日。
2. 协议各方
债券发行人、本公司（作为担保人）及经办人。
3. 认购事项
受限于如下先决条件，经办人同意分别（并非共同或连带）认购及支付（或促使认购人认购及支付）本金为1.175亿美元的债券。
4. 上市
债券发行人及本公司将根据认购协议申请债券及转换股份于联交所上市。

5. 先决条件
经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：
（1）尽职调查及发售通函：经办人对债券发行人、本公司及其子公司的尽职调查结果满意，且发售通函系按令经办人满意的形式及内容编制；
（2）其他合约：各方于交割日或之前签订及交付令经办人满意的合同；
（3）锁定期：各主要股东应于认购协议签署日或之前签订锁定期协议；
（4）核数师函：于刊发日期及交割日，本公司执业会计师安永会计师事务所已按经办人所满意的形式及内容（首封函件的日期为刊发日期，第二封函件的日期为交割日）向经办人发送安慰函；
（5）合规：于交割日：
(i) 债券发行人和本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日真实、准
确及正确，但该等陈述及保证所载的保留意见（如适用）除外；
(ii) 债券发行人和本公司已履行认购协议所规定于该日期或之前其须履行的
所有义务；以及
(iii) 经办人已获由债券发行人授权人士和本公司授权人士所提供的一份日期
为交割日及形式为认购协议所示者的证书，以兹证明；
（6）重大不利变动：于认购协议签署日或发行通函所载资料编制当日（以较早者为准）直至交割日，债券发行人、本公司或合并集团的财务状况、前景、经营业绩或一般事务未发生任何变化（或任何涉及预期变化的发展或事件），且经办人认为该等变化就发售债券及提供担保而言属于重大及不利因素；
（7）其他同意：于交割日或之前向经办人交付与债券发行及履行根据信托契约、代理协议和债券相关义务的所有备案、注册、同意书及批准文件的副本；
（8）确认无违约证明书：于交割日向经办人交付一份由债券发行人及本公司授权人士所提供的截至该日期的的无违约证明书；
（9）上市：于交割日或之前向经办人提交联交所同意因转换债券而发行的新股上市，且联交所同意在合理满足经办人的任何条件下，批准债券上市（或在该情况下，经办人合理认为相关上市申请将获批准）；

（10）首席财务官证明：于刊发日期及交割日，已向经办人交付由本公司首席财务官签署并发出日期为该日且大致以认购协议所附形式拟备的证明；
（11）法律意见：于交割日或之前，已按经办人所满意的形式及内容向经办人提供了签署日期为交割日的有关香港法、中国法及英国法的法律意见。
（12）中国证监会备案：于交割日或之前，已向经办人交付下列与中国证监会备案有关的文件的协定最终稿或基本完备稿，其形式及内容须令经办人满意：
(i) 中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函）；
(ii) 债券发行人及本公司法律顾问向中国证监会提交的法律意见（包括债券
发行人及本公司法律顾问出具的承诺函）；
(iii) 经办人法律顾问就中国法律准备的与中国证监会备案报告相关的验证备
忘录；
(iv) 经办人的法律顾问确认在所有重大方面与债券发行人及本公司法律顾问
的法律意见中的内容、结论和意见一致的中国法律确认函；
(v) 经办人的法律顾问就中国法律准备的致经办人的与证监会备案报告相关
的备忘录；及
(vi) 中国证监会要求的任何其他中国证监会备案