海通发展:福建海通发展股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料

福建海通发展股份有限公司
2025 年第五次临时股东会
会议资料
二〇二五年八月

目 录

2025 年第五次临时股东会会议须知......1
2025 年第五次临时股东会议程安排......3
议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》......6
议案二：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》......7
议案三：《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》......10议案四：《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》.11议案五：《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告〉
的议案》......12议案六：《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》13议案七：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》...... 14
议案八：《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》......15
议案九：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》......19议案十：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
具体事宜的议案》...... 20
议案十一：《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》...... 22
福建海通发展股份有限公司
2025 年第五次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、股东会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况应经股东会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
三、为保证本次股东会的正常秩序，除出席或列席现场会议的福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席股东会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。拟在股东会上发言的股东，需在股东会工作组处领取《股东发言登记表》，填写后交与股东会工作组人员。股东发言应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东会上发言，
发言顺序按照登记时间先后安排。在股东会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，股东会主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；
网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

福建海通发展股份有限公司
2025 年第五次临时股东会议程安排
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：2025 年 8 月 6 日 14:30
（二）会议地点：福建省福州市台江区长汀街 23 号升龙环球大厦 42 层
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：曾而斌先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自 2025 年 8 月 6 日至 2025 年 8 月 6 日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（八）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（九）会议出席对象：
1、股权登记日（2025 年 7 月 30 日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东会；
2、上述股东授权委托的代理人；
3、公司董事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）参会人员登记、领取会议资料并入座；
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）推选股东会计票人、监票人；

（四）宣读并审议以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 本次发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
2.04 发行对象及认购方式
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.09 募集资金用途
2.10 本次发行的决议有效期
3、《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
4、《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的
议案》
5、《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告〉的议案》
6、《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
7、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

10、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
11、《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
（五）与会股东及股东代表提问；
（六）主持人及其指定董事、高级管理人员等相关人员回答问题；
（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
（九）休会，等待网络投票结果；
（十）复会，主持人宣布本次股东会表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见；
（十二）主持人宣布股东会结束。
福建海通发展股份有限公司
2025 年 8 月 6 日
议案一：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规的规定，公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
请各位股东予以审议。
福建海通发展股份有限公司
2025 年 8 月 6 日
议案二：
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）方案。具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即
2025 年 7 月 22 日）。
本次发行价格为 7.00 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
5、发行数量
本次发行的股票数量为不超过 3,000.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期