常熟银行:江苏常熟农村商业银行股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
2025 年 8 月 11 日

目 录

股东大会议程 ...... 2
股东大会会议须知 ...... 3
吸收合并盐城滨海兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构 ...... 4
吸收合并镇江润州长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构 ...... 6
吸收合并常州钟楼长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构 ...... 8
不再设立监事会 ...... 10
修订《公司章程》 ...... 11
修订《股东大会议事规则》 ...... 41
修订《董事会议事规则》 ...... 49
股东大会议程
会议时间：2025 年 8 月 11 日（星期一）上午 9:30
会议地点：江苏省常熟市新世纪大道 58 号本行三楼多功能厅
主 持 人：董事长 薛文先生
一、主持人宣布会议开始
二、审议各项议案
1.吸收合并盐城滨海兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构
2.吸收合并镇江润州长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构
3.吸收合并常州钟楼长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构
4.不再设立监事会
5.修订《公司章程》
6.修订《股东大会议事规则》
7.修订《董事会议事规则》
三、股东质询
四、投票表决、计票
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、大会结束

江苏常熟农村商业银行股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、本行董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
吸收合并盐城滨海兴福村镇银行有限责任公司
并设立分支机构
各位股东：
为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并盐城滨海兴福村镇银行有限责任公司（以下简称“滨海兴福”）并设立分支机构。吸收合并后，滨海兴福解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：
一、拟吸收合并银行基本情况
滨海兴福成立于 2014 年 8 月 14 日，注册资本 4,160 万元，主发起行为兴福
村镇银行股份有限公司，持股比例 64.90%。截至 2024 年末，滨海兴福总资产
159,472.50 万元，总存款 137,636.10 万元，总贷款 140,501.73 万元，不良率
0.98%，拨备覆盖率 361.10%。
二、本次拟吸收合并实施方式和范围
本行吸收合并滨海兴福 100%股权，吸收合并完成后，本行将注销滨海兴福，改设为本行盐城滨海支行，滨海兴福的全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。
三、对本行的影响
通过本次吸收合并，能够进一步整合经营资源及优化机构网点布局。根据《银行保险机构关联交易管理办法》及本行《章程》，本次吸收合并事项不构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于以下事项：
（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；

（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；
（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；
（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。
本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。
五、风险提示
本次吸收合并滨海兴福并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此存在一定不确定性。
本议案已经本行第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二：
吸收合并镇江润州长江村镇银行股份有限公司
并设立分支机构
各位股东：
为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并镇江润州长江村镇银行股份有限公司（以下简称“润州长江”）并设立分支机构。吸收合并后，润州长江解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：
一、拟吸收合并银行基本情况
润州长江成立于 2014 年 11 月 26 日，注册资本 20,000 万元，主发起行为武
汉农村商业银行股份有限公司，持股比例 45%。截至 2024 年末，润州长江总资
产 78,656.24 万元，总存款 55,940.85 万元，总贷款 12,571.55 万元，不良率
1.44%，拨备覆盖率 424.28%。
二、本次拟吸收合并实施方式和范围
本行吸收合并润州长江 100%股权，吸收合并完成后，本行将注销润州长江，改设为本行镇江润州支行，润州长江全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。
三、对本行的影响
通过本次吸收合并，能够进一步扩大本行的展业区域，为本行的发展提供更广阔的空间。根据《银行保险机构关联交易管理办法》及本行《章程》，本次吸收合并事项不构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于以下事项：
（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；

（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；
（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；
（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。
本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。
五、风险提示
本次吸收合并润州长江并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此存在一定不确定性。
本议案已经本行第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三：
吸收合并常州钟楼长江村镇银行股份有限公司
并设立分支机构
各位股东：
为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并常州钟楼长江村镇银行股份有限公司（以下简称“钟楼长江”）并设立分支机构。吸收合并后，钟楼长江解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：
一、拟吸收合并银行基本情况
钟楼长江成立于 2016 年 2 月 6 日，注册资本 20,000 万元，主发起行为武汉
农村商业银行股份有限公司，持股比例 40%。截至 2024 年末，钟楼长江总资产
43,043.40 万元，总存款 31,742.67 万元，总贷款 28,417.70 万元，不良率 1.77%，
拨备覆盖率 246.63%。
二、本次拟吸收合并实施方式和范围
本行吸收合并钟楼长江 100%股权，吸收合并完成后，本行将注销钟楼长江，改设为本行常州钟楼支行，钟楼长江全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。
三、对本行的影响
通过本次吸收合并，能够进一步扩大本行的展业区域，为本行的发展提供更广阔的空间。根据《银行保险机构关联交易管理办法》及本行《章程》，本次吸收合并事项不构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于以下事项：
（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；

（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；
（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；
（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。
本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。
五、风险提示
本次吸收合并钟楼长江并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此存在一定不确定性。
本议案已经本行第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四：
不再设立监事会
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度及行业管理部门的有关要求，结合本行实际，本行拟不再设立监事会及下设专委会，由董事会审计与消费者权益保护委员会行使《公司法》等法律法规、监管制度规定的监事会职权。