华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(2025年7月)

广西华锡有色金属股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
二〇二五年七月

目 录

1 目的和适用范围...... 1
2 引用标准......1
3 术语......1
4 薪酬与考核委员会组织机构......1
5 薪酬与考核委员会的职权...... 2
6 工作程序......2
7 议事规则......3
8 附则......4
1 目的和适用范围
1.1为进一步建立健全广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理及考核制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并为明确薪酬与考核委员会的职责，提高工作效率，确保科学决策，制定本实施细则。
1.2本实施细则适用于公司董事会薪酬与考核委员会管理。
2 引用标准
2.1下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
3 术语
简称/术语 释义
公司 广西华锡有色金属股份有限公司。
薪酬与考核委员会 是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，薪酬与考核
委员会在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。
亲自出席 包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
4 薪酬与考核委员会组织机构
4.1薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数。
4.2薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
4.3薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
4.4薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律法规和规范性文件、上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，并由委员会根据上述第 4.1 至第 4.3 项规定补足委员人数。
4.5薪酬与考核委员会设薪酬与考核委员会办公室，办公室设在公司党委组织部/人力资源部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员会日常运作提供支持和必要材料。
5 薪酬与考核委员会的职权
5.1薪酬与考核委员会的主要职责权限：
5.1.1根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究制定和审查薪酬政策与方案；
5.1.2研究和审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，进行年度考核并提出建议；5.1.3考核方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
5.1.4负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5.1.5制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
5.1.6董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
5.1.7法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。5.2董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
5.3薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
5.4董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6 工作程序
6.1薪酬与考核委员会办公室负责统筹做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
6.1.1提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
6.1.2提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
6.1.3提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
6.1.4提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
6.1.5提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
6.2薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
6.2.1薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；6.2.2根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
7 议事规则
7.1薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举其他一名独立董事委员主持。
7.2薪酬与考核委员会办公室原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息；但当出现紧急情况或遇特殊事项时，经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限，随时发出会议通知并召开会议。
7.3会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项；特殊情况下需要增加新的议题或事项时，经全体委员一致同意，可对临时增加的会议议题或事项作出决议。
7.4薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
7.5薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可采用现场会议方式，也可采用视频会议及通讯表决方式召开。
7.6薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
7.7如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
7.8薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
7.9薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
7.10薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会办公室保存。
7.11出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
8 附则
8.1本实施细则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
8.2本实施细则自董事会通过之日起实施，修订时亦同；修订后的制度生效之日，原制度自动废止。
8.3本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，本实施细则的规定与相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，适用相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
8.4本实施细则由董事会负责解释。