旭杰科技:利润分配管理制度

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-063
旭杰科技（苏州）股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 7 月 24 日第四届董事会第七次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
旭杰科技（苏州）股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》、《北京证券交易所股票上市规则》以及《旭杰科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》等规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案
实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司
盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第八条 公司当年实现的净利润，在足额提取法定公积金、任意公积金以后，
公司的利润分配形式、条件及比例为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。
（三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，可以综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行差异化的现金分红。
（四）公司发放股票股利的条件：董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经公司董事会审议，独立董事发表独立意见后提交公司股东会批准。
第四章 利润分配决策程序和机制
第九条 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审
议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜。
公司董事会审议通过且独立董事发表独立意见之后，应当提交公司股东会进行审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和
论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
第十一条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十二条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利
润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
第十三条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行利润分配。公司拟实
施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。
第十四条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配规定的条件下制定具体的中期分红方案。
第十五条 公司在审议利润分配方案的股东会召开前，已披露最新一期定期
报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第十六条 利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，以及外部经营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的议案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东会审议通过。
第五章 利润分配监督约束机制
第十七条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受公司审计委员会的监督。
第十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
第二十一条 公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中国结算”）进行分派，并在北京证券交易所规定的信息披露平台披露权益分派实施公告。
第二十二条 公司申请实施权益分派的股本基数，应当以股权登记日股本数
为准，且自向中国结算提交权益分派申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。
第二十三条 公司已发行可转换公司债券且在存续期内的，在实施权益分派
时应当按照可转债存续期业务办理相关规定及时披露转股价格调整公告；已进入转股期的，应当及时申请可转换公司债券的暂停与恢复转股。
第二十四条 公司拟自行派发部分现金红利的，应当核实自行派发现金红利
股东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定或法院通知等要求派发现金红利。

第二十五条 公司应当做好资金安排，确保权益分派方案顺利实施，并按照
中国结算相关要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的，应当及时披露权益分派延期实施公告。
第二十六条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实
施权益分派的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。
第二十七条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策(尤其是现金分
红政策)的制定及执行情况，并对下列事项进行说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二十八条 公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因收购导致
公司控制权发生变更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第二十九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润
均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第三十条 公