时创能源:常州时创能源股份有限公司对外投资管理制度

常州时创能源股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《常州时创能源股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等制度的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，进行各种形式的投资活动及项目退出行为。公司对外投资主要包括以下类型：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）企业兼并；
（四）收购资产；
（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他权益类投资；
（八）项目合作方式的投资；
（九）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司的一切对外投资行为。
本制度所指控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。包括公司的全资子公司。
第二章 授权批准与职责分工
第四条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的
职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
对外投资不相容岗位至少应当包括：
（一）对外投资项目的可行性研究与评估；
（二）对外投资的决策与执行；
（三）对外投资处置的审批与执行；
（四）对外投资绩效评估与执行。
第五条 公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东会、董事会按照不同的权限对投资进行审批，其中股东会是对外投资的最高决策机构。
第六条 对外投资事项达到下列标准之一，应当由董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审批并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条和第六条所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条和第六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
2、除证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条和第六条。已经按照本条及第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
3、交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前述规定。
公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
4、公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条及第六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条及第六条。
5、公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条及第六条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条及第六条。
公司部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条及第六条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
7、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条及第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
8、公司董事会、股东会职权范围以外的对外投资事项，由董事会授权公司董事长或总经理审议批准。
第八条 根据本制度第六条规定需由股东会审批的对外投资事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，需要经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九条 公司董事会下设工作小组，主要负责对外投资决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成项目意见书，提出投资建议。
公司董事会、工作小组、各级主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十条 公司董事会下设的工作小组为对外投资日常工作的主管部门，根据公司董事会及总经理的授权负责实施公司的对外投资计划、办理对外投资业务，依照《公司章程》及其他公司制度性文件规定的权限行使下列职责：
（一） 贯彻执行国家及地方的有关法律、法规，组织实施股东会和董事会有关投资决策和资产处置决定；
（二） 编制公司年度对外投资报告并制订公司下一年度发展及对外投资计划，经由总经理提请公司董事会、股东会审议；
（三） 参与公司新投资项目的方案论证、项目的调研和筹建、注册登记等工作；
（四） 负责起草公司对外投资情况报告，向总经理办公会汇报；
（五） 对需要公司董事会或股东会决议的投资项目，负责提交项目投资预案供董事会或股东会决策；
（六） 根据公司年度目标体系，编制控股子公司经营者的年度经营目标/年度经营目标责任书，在总经理授权下按照管理要求和程序组织有关部门对目标执行情况进行审查、评议、考核及奖惩；
（七） 审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告，并检查执行情况；
（八） 参与、分析、制订投资企业的重组、购并、分立、股份制改造、产权转让及建立适应市场的运营机制等方案，经批准后负责组织、指导实施；
（九） 根据的要求，对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究，对其资产的安全性、可运作性，提出意见，供决策；
（十） 会同或协助有关部门对公司投资的控股子公司资产的特定审计、资产评估、产权交易等工作；被投资公司资产评估报请外部审批或备案的，公司董事会下设的工作小组负责上报材料的审核并转报；

（十一）参与控股子公司的再投资方案进行论证及监理、指导并协助其实施；
（十二）负责与工商、税务等部门的联系，及时掌握有关政策，争取并落实各项政策优惠扶持。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，其具体职责为：
（一） 参与对有关收购、兼并、新设、承包、托管等项目投资行为的财务论证，以避免或控制风险；
（二） 对控股子公司及再投资企业，按国家颁布的《企业会计准则》建立财务核算体系，并规范所投资企业的财务管理；
（三） 按国家财务管理规定，组织中介审计机构对投资企业财务报表的审计和合并。
第三章 对外投资流程
第十二条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。
第十三条 公司对外投资的具体流程为：
（一） 根据投资意向，由公司董事会下设的工作小组组织起草项目方案或可行性研究方案，提交公司该项目分管领导初步审核；
（二） 投资方案提交总经理审核，并根据投资项目的授权范围分别由公司总经理、董事会、股东会审批；
（三） 项目经公司总经理、董事会、股东会审议批准的，由分管领导组织该项目的洽谈和实施，并由公司董事会下设的工作小组负责起草投资项目的合同、章程等法律文件，提交分管领导审核；涉及资产审计、评估及收、付款的由公司财务部配合；涉及人事管理的由公司人事部配合；
（四） 公司相关部门负责按规定程序办理资产评估、相关部门备案、产权交易、验资等手续，并按规定办理工商注册登记等。
第十四条 对实际发生的对外投资业务，公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。
第十五条 公司董事会下设的工作小组负责建立对外投资信息档案，并加强
对审批文件、投资合同或协议