骏成科技:关于骏成科技首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于江苏骏成电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“骏成科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对骏成科技首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4030号）核准，并经深圳证券交易所深证上[2022]106号文同意，江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,814.6667万股，并于2022年1月28日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由54,440,001股变更为72,586,668股。
二、公司首次公开发行后至今公司股本数量变化情况
2023年2月3日，首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，该部分股份数量为2,700,000股，占公司当时总股本的3.72%。具体内容详见公司于2023年1月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-002）。
公司已于2024年5月24日实施2023年度权益分派方案：以公司总股本72,586,668股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4元（含税），向全体股
东以资本公积金每10股转增4股，合计转增股本29,034,667股，转增后公司总股本增加至101,621,335股，其中有限售条件股份总数为72,436,001股，无限售条件股份总数为29,185,334股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为101,621,335股，其中无限售条件流通股为29,185,334股，占总股本的比例为28.72%，有限售条件流通股为72,436,001股，占总股本的比例为71.28%。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，申请解除限售股份的数量7,243.6001万股，占公司总股本比例为71.28%，限售期为自公司股票上市之日起36个月以及因公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价37.75元/股，触发其股份锁定期延长承诺的履行条件，故本次申请解除限售的3名股东限售期为自公司股票上市之日起42个月。该部分限售股的锁定期即将届满，并于2025年7月28日起上市流通。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东包括：江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏成合伙”）、薄玉娟女士、应发祥先生。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体如下：
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

（3）自上述锁定期届满之日起24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。
（4）除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（5）本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（6）本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。
2、骏成合伙承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购发行人公开发行股票前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本合伙企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

（3）自上述锁定期届满之日起24个月内，若本合伙企业拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本合伙企业的减持价格应不低于发行价格。
（4）本合伙企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本合伙企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本合伙企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本合伙企业现金分红中扣除与本合伙企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
（5）本合伙企业违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟承诺如下：
（1）本人自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起拟长期持有发行人股票。
在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
在本人所持发行人股份承诺锁定期届满后12个月内，减持股份总数将不超过本人持股数量的20%；锁定期届满后的24个月内，减持股份总数将不超过本人持股数量的40%。减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股票变化的，本人相应年度可转让股份额度相应调整。

（2）若本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
本人每次披露的减持时间区间不得超过六个月，本人在减持时间区间内拟减持发行人股份，本人将在减持前5个交易日通知发行人，并由发行人在减持数量过半或减持时间过半时公告披露减持进展情况。
（3）本人减持通过集中竞价交易买入的发行人股份，不适用上述第（2）条之承诺。本人减持通过集中竞价交易买入的发行人股份完毕后，继续减持本人通过其他方式获得的发行人股份的，将遵守相关法律、法规及相关规范性文件的要求。
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（5）本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。上述承诺不因本人不再作为发行人实际控制人而终止。
2、骏成合伙承诺如下：
（1）本合伙企业自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起拟长期持有发行人股票。

在本合伙企业所持发行人股票锁定期满后，本合伙企业拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本合伙企业减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
在本合伙企业所持发行人股份承诺锁定期届满后12个月内，减持股份总数将不超过本合伙企业持股数量的20%；锁定期届满后的24个月内，减持股份总数将不超过本合伙企业持股数量的40%。减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本合伙企业所持发行人股票变化的，本合伙企业相应年度可转让股份额度相应调整。
本合伙企业减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告。
（2）若本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本合伙企业将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。
前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
本合伙企业每次披露的减持时间区间不得超过六个月，本合伙企业在减持时间区间内拟减持发行人股份，本合伙企业将在减持前5个交易日通知发行人，并由发行人在减持数量过半或减持时间过半时公告披露减持进展情况。
（3）本合伙企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份，不适用上述第（2）条之承诺。本合伙企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份完毕后，继续减持本合伙企业通过其他方式获得的发行人股份的，将遵守相关法律、法规及相关规范性文件的要求。

（4）如相关法