远航精密:独立董事工作制度

证券代码：833914 证券简称：远航精密 公告编号：2025-097
江苏远航精密合金科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
22 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.03：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏远航精密合金科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（以下简称“1号指引”）等法律、法规、规章、
规范性文件及《江苏远航精密合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容。独立董事应当按年度向股东会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
第七条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第八条 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权；董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职责。审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第十条 在公司担任独立董事的人员中，以会计专业人士被提名为独立董事
候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任职条件
第十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）符合《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）符合本制度及相关法律法规所要求的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）其他法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在公司或者其控制企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的认定不具有独立性的其他人员。
第十三条 独立董事候选人应无《股票上市规则》规定的不得担任上市公司
董事的情形，或者《1 号指引》规定的下列不良记录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）北京证券交易所规定的其他情形。
第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第四章 独立董事的产生和更换
第十六条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
候选人应当就其是否符合独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十九条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第二十条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内
向交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会解除该独立
董事职务。
第二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十五条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资
格情形或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。