隆扬电子:北京市金杜律师事务所关于隆扬电子(昆山)股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于
隆扬电子（昆山）股份有限公司
重大资产购买
之
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
二零二五年七月

引 言
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”“上市公司”或“公司”）的委托，就上市公司以现金方式购买苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“德佑新材”）股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）涉
及的相关法律事项，于 2025 年 6 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。除非文义另有所指，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》（中国证券监督管理委员会令第 230 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修正）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在隆扬电子就本次交易首次公告日前 6 个月至《隆扬电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日（以下简称“核查期间”、“自查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
本专项核查意见仅供隆扬电子为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：

正 文
一、 本次交易内幕信息知情人核查的范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
2、上市公司实际控制人、控股股东、间接控股股东，及其他内幕信息知情人；
3、交易对方及其执行事务合伙人；
4、标的公司及其他内幕信息知情人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的主体；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女。
二、 本次交易内幕信息知情人核查期间
本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票及其他相关证券情况的核查期间为隆扬电子首次披露重组事项前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一
日期间，即自 2024 年 8 月 21 日起至 2025 年 6 月 26 日的期间。
三、 核查期间相关主体买卖隆扬电子股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息
知情人提供的自查报告，前述自查主体于核查期间存在买卖隆扬电子股票的情
形，具体如下：
（一）自然人在核查期间买卖隆扬电子股票的情况
自查期间内，无自然人买卖隆扬电子股票的情形。
（二）相关机构在核查期间买卖隆扬电子股票的情况
1. 上市公司股票回购情况
核查期间，隆扬电子存在通过回购专用证券账户买入隆扬电子股票的情况， 具体如下：
交易账户 核查期间累计买入（股） 核查期间累计卖出（股） 核查期末结余股数（股）
回购专用证券账户 135,000 0 1,452,993
根据上市公司相关公告，上市公司 2024 年 2 月 19 日召开第二届董事会第
三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回
购公司股份方案的议案》；并于 2024 年 5 月 23 日披露了《关于 2023 年年度权
益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》，同意上市公司使用首次公开发
行人民币普通股取得的部分超募资金，通过深圳证券交易所股票交易系统以集
中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次拟回购资金总
额不低于人民币 1,300 万元（含），不超过人民币 2,600 万元（含），回购价格
不超过人民币 21.17 元/股（含）。其中，用于维护公司价值及股东权益的股份
数量不高于回购总量的 46.15%，并将按有关规定予以全部出售；用于员工持股
计划、股权激励或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券的股份
数量不低于回购总量的 53.85%。本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份
期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月；用于实施员
工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债
券的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。截

至 2025 年 6 月 26 日，隆扬电子通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计
回购公司股份 1,452,993 股，约占隆扬电子总股本的 0.51%。
根据上市公司的相关公告及说明，上述在核查期间回购股票的行为系上市
公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规
定及时履行了信息披露义务，该等股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市
公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖隆扬电子股票的情形。
2. 东吴证券买卖股票情况
本次交易相关机构中，仅独立财务顾问东吴证券于核查期间买卖隆扬电子
股票，具体情况如下：
交易账户/ 核查期间累计买入 核查期间累计卖出 核查期末结余股数
托管单元名称 （股） （股） （股）
东吴证券四交易单元（自营） 12,800 12,800 0
东吴证券于 2025 年 6 月 26 日时点无该股票持仓。东吴证券就上述买卖股
票事项作出承诺与声明如下：
“东吴证券已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部
信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。东吴证券建立了严格的信息隔
离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、
经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕
交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。东吴证券权益自营性质账户买卖
‘隆扬电子’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化
行为；不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，
交易时未获知内幕信息或者未公开信息。”
除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。

四、 核查期间相关主体买卖隆扬电子股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关主体出具的书面说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈 伟
陆顺祥
丁 铮
单位负责人：
王 玲
年 月 日