三晖电气:上海市锦天城律师事务所关于三晖电气2025年限制性股票激励计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于郑州三晖电气股份有限公司
2025年限制性股票激励计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于郑州三晖电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：郑州三晖电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2025 修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符为出具本法律意见书。
本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

目 录

一、公司实行本次激励计划的条件...... 4
二、关于本次激励计划内容的合法合规性...... 6
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序...... 19
四、本次激励计划激励对象的确认...... 20
五、本次激励计划的信息披露义务...... 21
六、公司未为激励对象提供财务资助...... 21
七、本次激励计划对三晖电气及全体股东利益的影响...... 22
八、本次激励计划涉及的回避表决情况...... 22
九、结论意见...... 23
正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司的基本情况
经本所律师核查，公司目前持有郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》，三晖电气的基本情况如下：
企业名称 郑州三晖电气股份有限公司
统一社会信用代码 914101002680819647
住所 河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街 85 号
法定代表人 胡坤
注册资本 12,917.03 万人民币
实收资本 12,917.03 万人民币
公司类型 股份有限公司(上市)
一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备
制造；电子专用材料制造；专用仪器制造；其他电子器件制造；计
算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子产
品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；终端计
量设备制造；终端计量设备销售；信息系统集成服务；物联网技术
经营范围 研发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
普通机械设备安装服务；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；
住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设
备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；
储能技术服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1996 年 7 月 16 日
营业期限 1996 年 7 月 16 日至无固定期限
登记机关 郑州市市场监督管理局

2、三晖电气为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]314号），公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三晖电
气”，股票代码“002857”，本次公开发行的 2,000 万股股票于 2017 年 3 月 23 日
起上市交易。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司的登记状态为存续，并根据现行有效的《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。
综上，本所律师认为，三晖电气为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票系经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具之日，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。
（二）三晖电气不存在不得实施股权激励的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2025）第 02872 号《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告》、众会字（2025）第 02873 号《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的条件。
二、关于本次激励计划内容的合法合规性
根据三晖电气第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过的《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划激励方式为限制性股票激励计划。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《郑州三晖电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附则等内容。
本所律师认为，本次激励计划载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为在子公司任职的核心管理/技术/业务人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，