正弦电气:广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于深圳市正弦电气股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达科会字(2025)第 035 号
致：深圳市正弦电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派信达律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，信达假设：
其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
（一） 股东大会的召集
1. 本次股东大会由公司董事会根据2025年7月8日召开的第五届董事会第十一次会议通过的《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》召集。
2. 公司董事会已于2025年7月9日在上海证券交易所网站上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知载明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
3. 公司本次股东大会的股权登记日为2025年7月18日。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为2025年7月18日。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股权登记日为2025年7月18日的《证券持有人名册》。
（二）股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2025年7月24日下午14:30在公司如期召开。会议召开的实际
时间、地点、方式与会议通知一致。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2025年7月24日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2025年7月24日9:15-15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一） 现场出席本次股东大会的人员
1. 现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共5名，持有公司股份35,856,227股，占公司有表决权股本总额的41.4055%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
2. 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
（二） 参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共24名，代表公司股份18,751,820股，占公司有表决权股份总数的21.6539%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。
（三） 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1.审议并通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果为：同意54,606,547股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，下同）所持有效表决权股份总数的99.9972%；反对1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意2,040,547股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9265%；反对1,500股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0735%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
2.审议并通过《关于制定和修订部分治理制度的议案》
2.01审议并通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果为：同意54,563,947股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，下同）所持有效表决权股份总数的99.9192%；反对44,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意1,997,947股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.8404%；反对44,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.1596%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
2.02审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意54,563,947股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，下同）所持有效表决权股份总数的99.9192%；反对44,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意1,997,947股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.8404%；反对44,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.1596%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
2.03审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果为：同意54,564,147股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，下同）所持有效表决权股份总数的99.9196%；反对43,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0804%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意1,998,147股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.8501%；反对43,900股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.1499%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
2.04审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果为：同意54,563,947股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，下同）所持有效表决权股份总数的99.9192%；反对44,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意1,997,947股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.8404%；反对44,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.1596%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
2.05审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果为：同意54,563,947股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，下同）所持有效表决权股份总数的99.9192%；反对44,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意1,997,947股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.8404%；反对44,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.1596%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
2.06审议并通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：同意54,563,947股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，下同）所持有效表决权股份总数的99.9192%；反对44,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。