综艺股份:综艺股份关于上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》的回复公告

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临 2025-037
江苏综艺股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大
资产购买预案的问询函》的回复公告
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“综艺股份”）于
2025 年 6 月 25 日收到上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产
购买预案的问询函》（上证公函【2025】0923 号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司组织相关各方对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。公司根据《问询函》的回复内容对《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。因公司目前尚未最终完成独立财务顾问、评估师的聘任程序，本次回复不包含独立财务顾问、评估师的核查意见。本问询函回复中涉及的标的公司财务数据未经审计。
如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》相同。现就相关问题作以下回复说明：
重要内容提示：
《问询函》回复内容中涉及标的公司业绩承诺期内收入、毛利率、净利润等测算系标的公司管理层基于对行业和标的公司经营情况预估，本次交易涉及的业绩承诺的合理性和可实现性仍需进一步论证，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺等重要事项进行审慎论证并及时披露，提请投资者注意相关投资风险。

1、关于交易目的与标的公司业务
预案显示，吉莱微主营功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，采用以
IDM 模式为主、Fabless 模式为辅的经营模式，目前拥有 4 英寸、5 英寸和在建
的 6 英寸晶圆生产线，配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英寸和 8 英寸的芯片封装测
试生产线。前期公告显示，上市公司现有芯片设计及应用业务以助听器芯片和智能卡为主。
请公司补充披露：（1）标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主要应用领域、竞争格局等，结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）结合上市公司的主业经营情况、发展战略，说明本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主要应用领域、竞争格局等，结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势
（一）标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主要应用领域、竞争格局等
1、标的公司所处行业概述
标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换，可通过半导体的单向导电性实现电源开关和电力转换的功能。
根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972 半导体分立器件制造”细分行业。细分行业的具体分类及产品类别如下图所示：

2、标的公司所处行业的市场规模
根据中商产业研究院发布的《2024-2029 年中国功率半导体产业市场供需格
局及发展前景预测报告》，2023 年中国功率半导体市场规模约 1,519.36 亿元，
2024 年预计将达 1,752.55 亿元，2019 年至 2024 年的年均复合增长率预计为
6.68%。功率半导体市场涵盖功率 IC（集成电路）和功率半导体器件，其中，功
率半导体器件的占比约为 45.7%，对应的 2024 年预计市场规模为 800.92 亿元。
2019-2024年中国功率半导体市场规模预测趋势图
2,000.00 1,752.55
1,600.00 1,519.36
1,268.52 1,311.52 1,368.86
1,232.69
1,200.00
800.00
400.00
-
2019 2020 2021 2022 2023E 2024E
市场规模：亿元
在功率半导体市场中，MOSFET、二极管、IGBT 占比分别为 16.4%、14.8%、
12.4%，对应的 2024 年预计市场规模分别为 287.42 亿元、259.38 亿元、217.32
亿元。

功率半导体市场结构占比情况
12.40% 2.10%
14.80%
54.30%
16.40%
功率IC MOSFET 功率二极管 IGBT 其他
功率半导体器件细分领域中，除 MOSFET、二极管、IGBT 等占比较高的品类
外，还包括晶闸管等其他品类。晶闸管作为一种基础型功率半导体分立器件，主要用于电力变换与控制，可以用微小的信号功率对大功率的电流进行控制和变换。晶闸管根据性能分类主要包括单向晶闸管、双向晶闸管、光控晶闸管、逆导晶闸管、可关断晶闸管、快速晶闸管、高频晶闸管等。晶闸管作为一种技术相对成熟的产品，其市场成长性趋于稳定。根据观知海内咨询统计数据，2024 年中国晶闸管市场规模预计将达到 30.96 亿元，具体如下：
中国晶闸管市场规模
35 30.96
30 26.46 27.90
25 21.14
20 18.62
15.82 15.82
15
10
5
0
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024E
市场规模：亿元 线性 (市场规模：亿元)
如上表所示，根据观知海内咨询统计数据，晶闸管市场规模近年来呈稳定增长趋势，最近五年年均复合增长率为 14.37%。
3、标的公司所处行业的主要应用领域

标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主。其中，晶闸管具有制造成本低、可靠性高、相应配套电路结构简单、体积小和重量轻等特点，具备突出的性价比优势，因此广泛应用于工业控制、计算机、消费电子、汽车电子等多个领域。
根据观知海内咨询统计数据，中国晶闸管下游应用分布情况具体如下：
中国晶闸管下游应用分布
2%
15% 25%
18%
20%
20%
工业控制 计算机 消费电子 汽车电子 网络通信 其他
保护器件属于二极管，其种类较多，主要包括浪涌电流抑制器（TSS）、
瞬态电压抑制器（TVS）、静电保护器件（ESD）、集成保护器件、压敏电阻
等，标的公司保护器件产品主要包括 ESD、TVS、TSS 等。由于包括保护器件在内的二极管等功率器件具有通用性、灵活性，以及集成电路不具备的部分特殊功能，因此在下游领域有着不可替代的关键作用。
保护器件产品可广泛应用于汽车电子系统、楼宇监控及安防系统、通讯设备及通讯终端、电脑各种接口保护、电子消费品、便携式电子产品、仪器仪
表、家用电器和工业电器控制等各类需要防浪涌冲击、防静电的电子产品内
部，用以对电路提供保护，以免受到突发的过高电压或过大电流损害。例如，由于集成电路追求小型化、功能集成化，要求设计线宽越来越小，导致芯片本身对静电、浪涌等外部干扰极其敏感，需要 TVS 作为额外保护；ESD 保护器件
通常具有响应时间短、具备静电防护和浪涌吸收能力强等优点，可用于保护设备电路免受各类静电及浪涌的损伤。
4、标的公司所处行业的竞争格局

标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主，在晶闸管竞争格局方面，国内厂商以江苏捷捷微电子股份有限公司（简称“捷捷微电”）、株洲中车时代电气股份有限公司（简称“时代电气”）、湖北台基半导体股份有限公司（简称“台基股份”）、标的公司为主，国际厂商主要为意法半导体、瑞萨电子等。根据观知海内咨询统计数据，捷捷微电的市场占有率约 37.0%，其次为意法半导体、时代电气等，具体如下：
中国晶闸管市场份额占比情况
8%
7%
11% 37%
15%
22%
捷捷微电 意法半导体 时代电气 台基股份 瑞萨电子 其他
在晶闸管细分市场方面，国内企业的竞争优势较好，以捷捷微电为首的国内企业占据着较高的市场份额；同时晶闸管细分市场的整体市场规模呈上升趋势，行业发展前景良好。
在保护器件方面，中国作为全球电路保护元器件主要生产基地之一，行业内企业主要分布在珠三角、长三角、京津冀等区域。深圳、上海、苏州、杭州、北京等地集中了大量的电路保护元器件制造商和供应链企业，主要厂商包括扬州扬杰电子科技股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司等。
（二）结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较