中天科技:江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划(修订稿)

证券代码：600522 证券简称：中天科技
江苏中天科技股份有限公司
第三期员工持股计划（修订稿）
2025 年 7 月

声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示
1、江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的参与对象、资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；
3、若参与对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；
4、本期员工持股计划获股东大会批准后，将由公司自行管理；
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、《江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划》系中天科技股份依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《江苏中天科技股份有限公司章程》的相关规定而制定。
2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常监督管理提供管理、咨询等服务。
4、参与本期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同，下同）。本期员工持股计划参与对象总人数不超过 100 人，具体参与人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 10,148.46 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的中天科技 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数合计不超过 1,533 万股，占公司当前股本总额的 0.45%。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划购买公司回购股份的初始价格为 6.92 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：（1）董事会召开前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）董事会召开前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
公司 2024 年年度权益分派于 2025 年 7 月 25 日实施完毕：以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 3 元（含税）。由于公司回购专用证券账户持有的 18,910,100股公司股票不享有利润分配权利，本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算后的每股现金红利为 0.29834 元/股。
由于本员工持股计划尚未办理回购股份的非交易过户，因此本员工持股计划的购买价格由6.92元/股调整为6.62元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
9、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度持有人具体解锁数量根据绩效考核结果计算确定。
10、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司实施本期员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
12、本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
13、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

目录

第一节 释义 ...... 7
第二节 员工持股计划的目的与原则 ...... 8
第三节 员工持股计划的参与对象与确定标准 ...... 9
第四节 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和购买价格 ...... 11
第五节 员工持股计划的存续期与锁定期 ...... 14
第六节 员工持股计划的变更与终止 ...... 17
第七节 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18
第八节 员工持股计划的管理模式 ...... 19
第九节 员工持股计划的会计处理 ...... 25
第十节 员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法 ...... 26
第十一节 员工持股计划的履行程序 ...... 29
第十二节 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 30
第十三节 其他重要事项 ...... 31
第一节 释义
除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义：
中天科技股份、公司、本公司 指 江苏中天科技股份有限公司
本期员工持股计划、本员工持 指 江苏中天科技股份有限公司第三期员
股计划、本计划 工持股计划
持有人 指 参与本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 中天科技 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《江苏中天科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《江苏中天科技股份有限公司第三期
员工持股计划管理办法》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 员工持股计划的目的与原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有股票的目的在于充分调动骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三节 员工持股计划的参与对象与确定标准
一、员工持股计划参与对象的范围
本期员工持股计划的参与对象为部分董事、高级管理人员及核心骨干。
有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参与对象的情形。
二、员工持股计划的参与对象确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参与对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。
参与本期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干。在本期员工持股计划的存续期内，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同）。
三、本期员工持股计划的参与对象及分配比例
本期员工持股计划参与对象总人数不超过 100 人，其中公司董事、高级管理人员共 6 人，具体分配比例如下：
占本期员工持股
拟持有份额 授予股数
姓名 任职情况 计划总份额比例
（万份） （万股）
（%）
曹珊珊 董事 198.60 1.96 3