帝科股份:兴业证券关于帝科股份现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易项目之专项核查意见

兴业证券股份有限公司
关于无锡帝科电子材料股份有限公司现金收购浙江索特材料
科技有限公司60%股权暨关联交易项目的专项核查意见
无锡帝科电子材料股份有限公司：
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“上
市公司”、“贵公司”）于 2025 年 5 月 23 日发布公告，拟以现金支
付方式收购浙江索特材料科技有限公司（以下简称“浙江索特”、“标的公司”）60%股权，交易作价 6.96 亿元。根据公告，上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后浙江索特将成为贵公司控股子公司，纳入贵公司合并报表范围。
2025 年 5 月 30 日，贵公司收到深圳证券交易所关于现金收购浙
江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易项目的问询函，委托我司作为贵公司的专项财务顾问对以下问题发表专项意见：
“公告显示，根据你公司和浙江索特 2024 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，你公司本次交易收购浙江索特控制权均未达到重大资产重组标准，而按照浙江索特
2023 年末净资产 10.72 亿元以及浙江索特 2024 年盈利情况计算，本
次交易已经达到重大资产重组标准，补充说明但 2024 年末净资产较2023 年大幅减少以及资产负债率大幅增加的原因，并简要分析变化合理性。请你公司结合浙江索特 2024 年末净资产大幅减少情况，补
充说明是否存在刻意规避重大资产重组的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、浙江索特 2024 年末净资产较 2023 年大幅减少以及资产负债
率大幅增加的原因及合理性1
（一）2024 年末净资产较 2023 年末大幅减少的原因
浙江索特 2023 年末净资产金额为 104,977.60 万元，2024 年末净
资产金额为 62,279.98 万元，2024 年末净资产较 2023 年末下降
42,697.62 万元，主要原因系浙江索特减资回购所致。2024 年 12 月，浙江索特以26,936.70万元回购股东无锡竹宇股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“无锡竹宇投资”）21,210.00 万元出资额，冲减实
收资本 21,210.00 万元、冲减未分配利润 5,726.70 万元；以 20,967.70
万元回购股东新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新沂汇瑾投资”）16,510.00 万元出资额，冲减实收资本 16,510.00万元、冲减未分配利润 4,457.70 万元。上述回购减资事项导致浙江索特 2024 年净资产减少 47,904.40 万元。
（二）2024 年末资产负债率较 2023 年末大幅增加的原因
浙江索特 2024 年末和 2023 年末资产及负债变动较大的科目具
体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 增长率
资产总额 241,381.78 158,183.43 52.60%
1 本核查意见中关于浙江索特相关的财务数据均出自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（﹝2025﹞京会兴审字第 00300133 号）

项目 2024 年末 2023 年末 增长率
其中：货币资金 21,119.43 5,060.65 317.33%
应收票据 7,324.46 1,392.25 426.09%
应收账款 111,222.86 49,261.97 125.78%
存货 31,067.11 29,494.06 5.33%
负债总额 179,101.80 53,205.83 236.62%
其中：短期借款 19,713.22 5,900.00 234.12%
应付票据 24,756.04 923.05 2,581.99%
应付账款 91,520.87 30,707.56 198.04%
其他应付款 31,371.82 2,908.87 978.49%
资产负债率 74.20% 33.64% 上升 40.56 个百分点
浙江索特 2024 年末资产总额及负债总额较 2023 年末均有所上
涨，主要是浙江索特 2024 年营业收入大幅增长带来的经营性资产和经营性负债余额增加所致。2024 年，浙江索特抓住光伏行业由 P 型向 N 型快速迭代的机遇期，实现了营业收入的大幅增长，从 2023 年
的 126,108.09 万元上涨至 2024 年的 355,331.64 万元，相对应的，业
务规模的增长导致货币资金、应收账款、应收票据、存货等经营性资产的规模及应付账款、应付票据等经营性负债的规模也相应增长，进而导致资产总额和负债总额分别从 158,183.43 万元、53,205.83 万元上涨至 241,381.78 万元、179,101.80 万元，与收入增长规模匹配，具备合理性。
2024 年末浙江索特资产负债率大幅提升，其主要原因系：（1）2024 年回购减资导致标的公司净资产减少 47,904.40 万元；（2）报告期内浙江索特经营规模增长较快，应收账款、存货、应收票据和应付账款等经营性资产和经营性负债的规模均大幅增加，导致资产负债率大幅增加；模拟剔除本次减资对资产负债表的影响后，2024 年末标的
公司资产总额和负债总额较 2023 年末分别增加 103,198.35 万元和
97,991.57 万元，资产负债率将从 33.64%上升至 57.85%，较 2023 年
末上升 24.21 个百分点。
二、本次交易不存在刻意规避重大资产重组的情形
浙江索特 2024 年末净资产大幅减少，主要系浙江索特股东新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资主动要求浙江索特回购减资 47,904.40 万元所致；上述减资事项与上市公司本次收购事项相互独立，不存在刻意规避重大资产重组的情形，具体情况如下：
（一）浙江索特减资事项与上市公司收购事项在时间上相互独立
根据对本次交易对手的访谈，2024 年下半年，浙江索特股东新沂汇瑾投资及无锡竹宇投资根据自身资金规划，在寻求转让浙江索特股权无果的情况下，提出退出需求；经协商，标的公司于 2024 年 11 月5 日召开股东会，同意回购股东无锡竹宇投资 21,210.00 万元出资额
以及新沂汇瑾投资 16,510.00 万元出资额，并于 2024 年 12 月 23 日完
成工商变更登记。
2023 年浙江索特在业内率先实现了创新性激光载流子注入金属化解决方案的行业实践，并在 2024 年展现出较好的市场竞争力；在此情况下，上市公司于 2025 年初与浙江索特股东洽谈本次收购事宜，
并于 2025 年 5 月 23 日签署股权转让协议、召开董事会审议了本次收
购事项。
（二）浙江索特股东的减资行为具有独立性和商业合理性
新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资均为国有资本投资的基金，其投资
及减资行为均具备独立性，其 2024 年的减资行为主要是根据自身资金使用计划所作出的决定；其中新沂汇瑾投资系新沂地方国资作为主要出资人的企业，其资金需求主要是源于 2025 年 3 月新沂政府的平台公司需要偿还较大金额的私募债券，在此背景下，新沂汇瑾投资通过减资的方式退出；无锡竹宇投资系绵竹地方国资作为主要出资人的企业，其主要出资人四川绵竹高发投资有限公司（以下简称“高发投资”）作为绵竹市政府的一级投资平台，承担着招商引资、项目建设等职能，高发投资预计 2024 年第四季度至 2025 年上半年在股权投资、周转贷款以及项目建设等方面的资金需求较大，在此背景下，无锡竹宇投资通过减资的方式退出。因此，新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资的减资行为均系基于自身的资金需求，具有合理的商业目的，不存在刻意规避重大资产重组而进行减资的情形。
综上所述，浙江索特的减资事项与上市公司收购浙江索特 60%股权事项在时间上相互独立，而且 2024 年标的公司股东的减资行为具有独立性，系其根据自身资金规划作出的决定，具有合理的商业目的；因此浙江索特股东减资行为与上市公司本次现金收购浙江索特 60%股权的交易相互独立，不存在刻意规避重大资产重组的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
1、查阅浙江索特工商资料，了解浙江索特 2024 年减资前后的股权变动情况；
2、获取并查阅帝科股份及浙江索特经审计的财务报告，了解浙
江索特 2024 年资产负债变动情况及相关原因，获取了浙江索特向新沂汇瑾投资及无锡竹宇投资支付减资款的付款凭证；
3、获取并查阅浙江索特与新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资签订的股权回购协议及浙江索特关于该事项的股东会决议文件，查阅国家企业信用信息公示系统关于减资的公告，了解前次减资相关程序是否符合标的公司章程及法律法规规定；
4、访谈浙江索特股东安吉拔萃股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资，获取对方出具的相关说明，了解减资的背景及原因。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、浙江索特 2024 年末净资产较 2023 年末下降，主要原因系浙
江索特减资回购所致，具备合理性；
2、浙江索特 2024 年末资产负债率大幅提升，其主要原因系：（1）2024 年回购减资导致标的公司净资产减少 47,904.40 万元；（2）报告期内浙江索特业务规模增长较快，在营运资金需求随着业务快速扩张而加大的背景下，浙江索特资产及负债规模相应增加，由此导致资产负债率的提升，具备合理性；
3、浙江索特 2024 年末减资系股东出于自身资金需求考虑，且减资股东均为国有资本投资的基金，其投资及减资行为均具备独立性，且与本次交易相互独立，不存在刻意规避重大资产重组的情形。