安达维尔:北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案的论证分析报告(二次修订稿)

证券代码：300719 证券简称：安达维尔
北京安达维尔科技股份有限公司
BeijingAndawell Science&Technology Co., Ltd.
（北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室）
2024 年度向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票方案
的论证分析报告（二次修订稿）
二〇二五年七月

北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、落实国家政策，提高上市公司质量
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。《“十四五”民用航空发展规划》中明确指出，开展民航产业拓展行动。以航空运输发展带动相关产业实现产业化升级，支持和引导航空装备制造、机务维修等产业做大做强，积极开拓国内国际市场，推动建设一批具有较强竞争力的航空产业集群。《新时代的中国国防》白皮书中明确要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。”公司本次发行系贯彻国务院有关指导精神的切实举措，有利于提高上市公司质量，推动公司高质量发展。

2、行业持续发展，未来市场广阔
民航领域，根据《“十四五”民用航空发展规划》，2025 年我国民航业目标完
成运输总周转量 1,750 亿吨公里、旅客运输量 9.3 亿人次、货邮运输量 950 万吨，
三项指标在 2020-2025 年的平均增长率分别为 17.0%、17.2%和 7.0%。
防务领域，根据财政部、《新时代的中国国防》白皮书发布的数据，2014-2022年我国国防支出金额复合增长率达7.24%；2024年国防支出预算达到16,655亿元，相较于 2023 年国防支出增长 7.2%。
复材制造领域，根据赛奥碳纤维发布的历年《全球碳纤维复合材料市场报告》，
我国航空航天碳纤维复合材料市场规模从 2018 年的 43.0 亿元跃升至 2021 年的
215.4 亿元。
公司是集航空机载设备研制、航空维修、测控及地面保障设备研制等为一体的航空技术解决方案综合提供商。本次募集资金拟投向航空机载设备及航空维修产业基地项目和地面保障装备及复材研制产业化项目。受益于民航业持续复苏、国内民航机队规模持续增长、国产大飞机研制及商业化运营稳步推进、机载设备国产化进程不断深入等因素的驱动，公司预期在民航相关领域的市场规模将持续增长。同时，随着防务和复材制造领域行业持续快速发展，公司相关业务未来市场空间广阔。
3、本次发行符合公司战略发展要求
本次发行有利于公司抓住市场机遇，扩充现有产能，在满足市场需求快速增长的同时，为公司技术研发投入释放空间，进一步保障上市公司的持续盈利能力。通过本次发行，公司将扩充生产研发场地，完善产品体系，深化主营业务发展；进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，并进一步增强稳健经营效能，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次发行的目的

1、深化主营业务发展，提升核心竞争力
本次募投项目将聚焦公司的主营业务机载设备、航空维修、测控及地面保障设备和复合材料等业务领域。公司将大幅提升民航机械、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，大幅提升航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模，并基于现有技术和人才储备向复材维修等领域进行有效延伸，进一步扩展公司在航空维修业务领域的覆盖范围。同时，在现有业务的基础上，公司将大幅提升现有复材结构件、大型地面保障装备、模拟训练系统的生产能力，并积极推进机电一体化产品的产业化应用。
本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展将得到进一步完善。通过本次发行，公司将全面提升机载设备、航空维修、测控及地面保障设备、复合材料结构件的研制能力，进一步强化公司在相关领域的优势地位。
此外，本次募投项目建设地天津市空港开发区已成功打造航空产业集群，具备显著的区位优势。通过本次募投项目的实施，公司将依托天津市空港开发区的区位优势、人才政策优势和成本优势，促进业务规模化发展，进一步提高公司核心竞争力；优化产业布局，与北京自有园区形成业务互补与协同，打造京津一体化运营格局。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强上市公司整体盈利能力和抵御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续优化航空相关领域的业务布局，紧密贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟使用本次发行募集资金建设“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”。
近年来航空与防务领域市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”的实施，有利于扩充生产、研发、办公场地，满足业务发展需要；深化主营业务发展，提升核心竞争力；优化业务布局，打造京津一体化运营格局。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到预期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券