*ST花王:2025年第四次临时股东会会议资料

2025 年第四次临时股东会
会 议 资 料
二〇二五年八月

会议须知
为保障花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“花王股份”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《花王生态工程股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、股东会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、持股证明、授权委托书（如有）等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东会召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，拟发言的股东须到会议秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向
公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、公司聘请律师对本次股东会进行见证并出具法律意见书。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

花王生态工程股份有限公司
2025 年第四次临时股东会议程
一、会议召开的方式及时间
（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（二）现场会议
会议时间：2025 年 8 月 1 日 14:30
会议地点：江苏省丹阳市齐梁路 88 号融锦广场 A 座 15 楼大会议室
（三）网络投票
网络投票日期：2025 年 8 月 1 日
本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
1、关于修订公司部分治理制度的议案
2、关于本次交易符合相关法律法规的议案
3、关于本次交易构成重大资产重组的议案
4、关于公司重大资产购买方案的议案
5、关于《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
6、关于本次交易不构成关联交易的议案
7、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的议案
8、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
10、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的说明的议案
11、关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案
12、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
15、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
16、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案
17、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
18、关于公司签署本次交易交易协议的议案
19、关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案
20、关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
（四）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场投票表决
（六）休会，等待表决结果
（七）复会，主持人宣读本次股东会现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束

议案一：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规，对原有的相关制度进行了全面梳理并修订。本次
修订的主要制度如下：
序号 制度名称 变更 是否需要提
情况 交股东会
1 《董事会战略委员会议事规则（2025 年 7 月修订）》 修订 是
2 《董事会审计委员会议事规则（2025 年 7 月修订）》 修订 是
3 《董事会提名委员会议事规则（2025 年 7 月修订）》 修订 是
4 《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025 年 7 月修订）》 修订 是
5 《独立董事工作制度（2025 年 7 月修订）》 修订 是
6 《对外担保管理制度（2025 年 7 月修订）》 修订 是
7 《关联交易管理制度（2025 年 7 月修订）》 修订 是
8 《募集资金管理办法（2025 年 7 月修订）》 修订 是
9 《董事及高级管理人员薪酬管理制度（2025 年 7 月修订）》 修订 是
10 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理 修订 是
制度（2025 年 7 月修订）》
上述修订后的 1-8 项制度全文公司于2025 年7月 17 日在上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)进行披露。
该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025 年 8 月 1 日
议案二：关于本次交易符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”或“标的公司”）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以下简称“本次交易”），具体包括收购 HUANG RAN 持有的尼威动力 6,648,586元出资额、孙鑫海持有的尼威动力 3,677,754 元出资额、上海咨凡持有的尼威动力 1,887,767 元出资额、朱超持有的尼威动力 1,877,416 元出资额、张同意持有的尼威动力 1,856,219 元出资额、徐云峰持有的尼威动力 1,131,680 元出资额、芜湖尼威持有的尼威动力 1,101,124 元出资额、张澄持有的尼威动力 706,922元出资额、左强持有的尼威动力 644,157 元出资额、上海阕阕持有的尼威动力565,207 元出资额、鸠控资本持有的尼威动力 1,080,000 元出资额、天使基金持有的尼威动力 1,080,000 元出资额。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及对相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025 年 8 月 1 日
议案三：关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人