宏微科技:江苏宏微科技股份有限公司股东会议事规则

江苏宏微科技股份有限公司
股东会议事规则
江苏 常州
（2025 年 7 月 25 日经公司第五届董事会第十二次会议修订，尚需提交股东会审议）
目 录

第一章 总则......1
第二章 股东......1
第一节 股东及其权利与义务......1
第二节 出席股东会的股东资格认定与登记......5
第三章 股东会的一般规定......7
第四章 股东会的召集......10
第五章 股东会的提案与通知......11
第六章 股东会的召开......13
第一节 股东会召开的原则性规定与会议纪律......13
第二节 股东会的议事程序......15
第七章 股东会的表决和决议......16
第八章 股东会决议的执行......19
第九章 关联交易......19
第十章 附则......21
第一章 总则
第一条 为完善江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司行为，
保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》），上海证券交易所科创板相关规定等法律、法规、规范性文件及江苏宏微科技股份有限公司（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会，是公司股东会及其参加者组织和
行为的基本准则。
第二章 股东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人，以及中国证监会、中国证券登记结
算有限责任公司允许持股的主体。
第六条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。
第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利、承担同种义务。
第八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第九条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第十条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的
人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规
定的人数或者所持表决权数。
第十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十五条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生之日向公司做出书面报告。
第十七条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，以及符合《公司章程》规定的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第十八条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第二十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行
使权利。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要
求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第二节 出席股东会的股东资格认定与登记
第二十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，
两者具有同等法律效力。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、