浙江正特:北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京植德律师事务所
关于浙江正特股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
植德(证)字[2025]0037-1 号
二〇二五年七月
北京植德律师事务所
Merits&Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于浙江正特股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
植德(证)字[2025]0037-1 号
致：浙江正特股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受浙江正特股份有限公司（以下称“浙江正特”或“公司”）的委托，担任公司实行 2025 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江正特股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，本所就浙江正特拟实施的 2025 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
4．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
8．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对浙江正特提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司符合本次激励计划的主体条件
根据浙江正特现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询
网址：http://www.cninfo.com.cn/）（查询日期：2025 年 7 月 25 日）所获公开信
息，浙江正特的基本情况如下：
企业名称 浙江正特股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91331082255225797Q
证券代码 001238
证券简称 浙江正特
上市地 深圳证券交易所
住所 浙江省临海市东方大道 811 号
法定代表人 陈永辉
一般项目：家具制造；金属制日用品制造；塑料制品制造；体育用品
及器材制造；金属制品研发；五金产品研发；家具销售；金属制品销
经营范围 售；塑料制品销售；体育用品及器材批发；建筑装饰材料销售；钢压
延加工；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 1996 年 9 月 12 日
经营期限 1996 年 9 月 12 日至无固定期限
根据浙江正特现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询
网址：http://www.cninfo.com.cn/）（查询日期：2025 年 7 月 25 日）所获公开信
息，浙江正特为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
根据浙江正特《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》、天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕7394 号”《审计报告》及“天健审〔2025〕8367 号”《内部控制审计报告》，以及最近三年内与利润分配有关的股东大会决议和权益分派实施公告并经本所律师查验，浙江正特不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江正特为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，2025 年 7 月 25 日，公司召开第四届董
事会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，
激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项作出了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
2．激励对象的范围
（1）本次激励计划的激励对象总人数为 78 人，约占公司全部职工人数 1,674
人（截至 2025 年 7 月 25 日）的 4.66%，为公司公告激励计划时在公司任职的董
事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象均须在本次激励计划授予限制性股票时和本次激励计划的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）本次激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限