木林森:内幕信息知情人登记管理制度(2025年7月)

木林森股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和加强木林森股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当保证公司内幕信
息知情人档案真实、准确和完整；董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；公司董事会办公室是公司信息披露管
理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
第三条 公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第五条 本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司各职能部
门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司董
事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司都应配合做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程规定的法定信息披露媒体公开披露。
第七条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事长、董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）参与公司重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司
职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员；公司各部门、子（分）公司负责人以及其他由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；；
（九）法律、法规、规范性文件及国务院证券监督管理机构规定的其他
人。
第四章 内幕信息流转及备案程序
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写内幕信息知情
人档案，及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 内幕信息知情人档案的内容应当包括：姓名或者名称、国籍、证
件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十一条 内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档
案仅涉及一个内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易关联方、证券服务机构、
律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应当在第一时间主动将
该信息告知公司董事会秘书，董事会秘书应当及时告知相关知情人各项保密事项和责任，依据规定控制内幕信息传递和知情范围，并第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人报告表》（附件7），填写完成后提交至董事会办公室备案。
第十五条 下列主体单位发生涉及内幕信息事项时，各单位自行填写本单位
内幕信息知情人档案：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。
公司相应的对接部门的经办人应向上述主体发出《禁止内幕交易告知书》（附件6），并要求上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。对接部门的经办人应当第一时间将收集的内幕信息知情人档案按照《内幕信息知情人报告表》（附件7）填写完成后提交至董事会办公室备案。
第十六条 公司各对接部门应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记并及时向董事会办公室报备，董事会办公室负责做好第十五条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，将其视为同一内幕信息事项，在同一张《行政管理部门内幕信息知情时间登记表》（附件2）中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》（附件7）中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
报送信息时，负责报送的经办人应向该报送部门发出《内幕信息知情人保密提示函》（附件4），并保存往来记录。报送的信息根据第一款的规定被视为同一内幕信息事项的，负责报送的经办人每月定期向董事会办公室提交《行政管理部门内幕信息知情时间报告表》（附件8）；报送的信息为第二款的规定的一事一记的内幕信息事项的，负责报送的经办人应当第一时间向董事会办公室提交《内幕信息知情人报告表》（附件7）。
第十八条 公司发生以下重大事项的，应当按照深圳证券交易所相关业务
规则报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司进行本条第一款规定的重大事项的，除填写《内幕信息知情人登记
表》外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司相应的对接部门的经办人在填写《重大事项进程备忘录》（附件3）
后应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并于第一时间提交至董事