木林森:信息披露管理制度(2025年7月)

木林森股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对木林森股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务的
管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格及其衍生品种交
易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、 深交所、中国银行间市场交易商协会要求披露的信息，具体范围详见本制度 第十六条。
本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，在证券交易所的网站或符合中国证
监会规定条件的媒体上公告信息，并按规定报送公司注册地证监局。未公开披露的信息为未公开信息。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、《上市规则》等规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。
第五条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内
披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向证券交易所报告，并依照证券交易所相关规定披露。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）
关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》规定和证券交易所要求及时就相关情况作出公告，
不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十二条 公司和相关信息披露义务人及董事、高级管理人员和其他内幕
信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送公司注册地对应的证监会派出机构。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露文件的种类
第十六条 公司应当披露的信息包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件；
（五）其他对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的重大信息，包括但不限于：
1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
4、与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公
司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
6、有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第十七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十八条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方如作出公开承诺的，应当披露。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十条 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披
露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但是，根据证监会或证券交易所相关规定应当进行审计的，公司应当审计。
第二十九条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，
并提交下列文件：
（一）定期报告全文及其摘要；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，
公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第三十条出
具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；