上海银行:上海银行2025年第一次临时股东大会会议材料

上海银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二○二五年八月八日

上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，通过电子邮件方式（电子邮箱：ir@bosc.cn）向董事会办公室登记，提交发言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。

上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件
八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会两项提案均为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、股东（或委托代理人）参加现场股东大会应办理参会签到手续并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
时 间：2025 年 8 月 8 日 14:00
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
一、宣布会议开始
二、审议提案
1、关于撤销监事会并修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案；
2、关于调整股东大会对董事会金融债券发行授权的提案。
三、集中回答股东提问
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见

关于撤销监事会并修订《上海银行股份有限公司章程》
及其附件的提案
各位股东：
为优化公司治理结构，进一步提升公司治理质效，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等监管要求及国资主管部门对监事会改革要求，结合本行公司治理实践，拟撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，并对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见本提案附件。
本提案已经董事会 2025 年第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长在本行报请核准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
根据相关监管要求，《公司章程》经监管机构核准生效前，本行监事会及监事仍按法律法规和监管机构原有制度履行相关职责；待《公司章程》核准生效后，本行即撤销监事会和监事，由董事会审计委员会承接《公司法》和监管制度规定的监事会职权，与监事会运作和监事履职相关的制度同步废止。
请各位股东予以审议。
附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会
二〇二五年八月八日
附件 1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护上海银行股份 第一条 为维护上海银行股份 根据《上市
有限公司（以下简称本行）、股东 有限公司（以下简称本行）、股东、 公司章程指和债权人的合法权益，规范本行的 职工和债权人的合法权益，规范本 引（2025 年组织和行为，根据《中华人民共和 行的组织和行为，根据《中华人民 修订）》第国公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司 1 条修订
《中华人民共和国商业银行法》（以 法》）、《中华人民共和国商业银
下简称《商业银行法》）、《中华 行法》（以下简称《商业银行法》）、
人民共和国证券法》《银行保险机 《中华人民共和国证券法》（以下
构公司治理准则》《商业银行股权 简称《证券法》）、《银行保险机
管理暂行办法》《上市公司章程指 构公司治理准则》《商业银行股权
引》《优先股试点管理办法》《国 管理暂行办法》《上市公司章程指
务院关于开展优先股试点的指导意 引》《优先股试点管理办法》《国
见》《关于商业银行发行优先股补 务院关于开展优先股试点的指导意
充一级资本的指导意见》和其他有 见》《关于商业银行发行优先股补
关规定，结合本行具体情况，制定 充一级资本的指导意见》和其他有
本章程。 关规定，结合本行具体情况，制定
本章程。
第七条 董事长为本行的法定 第八条 董事长为本行的法定 根据《上市
代表人。 代表人。 公司章程指
董事长辞任的，视为同时辞去 引（2025 年
法定代表人。 修订）》第
法定代表人辞任的，本行将在 8 条、第 9
法定代表人辞任之日起三十日内确 条修订
定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照
《公司法》和中国银行业监督管理
机构的有关规定执行。
法定代表人以本行名义从事的
民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由本行承担民事责任。
本行承担民事责任后，依照法律或

原条文 修订条文 修订依据
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第八条 本行发行的股份分为 第九条 本行发行的股份分为 根据《上市
普通股和优先股，同一种类的股份 普通股和优先股，同一种类类别的 公司章程指每股金额相等，股东以其认购的股 股份每股金额相等，股东以其认购 引（2025 年份为限对本行承担责任，本行以其 的股份为限对本行承担责任，本行 修订）》第
全部资产对本行的债务承担责任。 以其全部资财产对本行的债务承担 10 条、第 17
责任。 条修订
第十条 本章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日 根据《上市
起，即成为规范本行的组织与行为， 起，即成为规范本行的组织与行为， 公司章程指以及本行与股东、股东与股东之间 以及本行与股东、股东与股东之间 引（2025 年权利义务关系的具有法律约束力的 权利义务关系的具有法律约束力的 修订）》第
文件。 文件。 11 条修订
本章程对本行及本行股东、董 本章程对本行及本行股东、董
事、监事、高级管理人员均有约束 事、监事、高级管理人员均有约束
力。前述人员均可以依据本章程提 力。前述人员均可以依据本章程提
出与本行事宜有关的权利主张。 出与本行事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉本行董事、监事、 东，