美凯龙:股东会议事规则

红星美凯龙家居集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保护股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以下合称“上市规则”）的有关规定，
并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 本规则适用于股东会，对股东、股东代理人以及出席股东会会议的董事、
高级管理人员均具有约束力。
第二章 股东会的职权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
(六) 对公司发行公司债券、其他证券及上市作出决议；
(七) 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
(八) 修改《公司章程》；
(九) 审议批准《公司章程》规定的需由股东会审议批准的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 法律、行政法规、公司股票上市地的交易所的上市规则及《公司章
程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会召集与召开
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于
上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”） ，说明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上股份
的股东以书面要求召开临时股东会的；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律法规、公司股票上市地交易所上市规则及《公司章程》规定的
其他情形。
第九条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长担任会议主席；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担
任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时
召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推举会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法
选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)
担任会议主席。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第十条 公司召开股东会时应聘请律师对股东会进行见证，对以下问题出具法律意
见并根据公司股票上市地规则的要求进行公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开不少于二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开不少于十五日前以公告方式通
知各股东。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
释。公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。
本规则中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第十三条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)指定会议的地点、日期和时间；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七)法律、行政法规、部门规则、公司股票上市地证券交易所要求和《公
司章程》等规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，除公司股票上市地证券上市规则另有规定外，不得变更。
第十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联/连关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项议案提出。
第十六条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、公司股票上市地证券上市规则或《公司章程》的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会及投票（包括以电
子方式投票）提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
第十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第十八条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规、公司股票上市地证券上市规则及《公司章程》行使表决权。
每一股有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，
则可委派一名代表出席发行人的任何股东会并在会上投票，而如该公司已
委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员
签立委任代表的表格。该股东代表依照该股东的委托， 可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 及
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以
举手或者投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适