美凯龙:募集资金管理办法

红星美凯龙家居集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上交所上市规则》”）《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称“《规
范运作指引》”）、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募
集资金监管规则》等法律法规和规范性文件，以及《红星美凯龙家居集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司在公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易
所”）通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券等）向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”）。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司
募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公
司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资
金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第八条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照公司《信息披露管理制度》执行。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放
非募集资金或者用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议并及时公告。相
关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
(四) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 募集资金投资境外项目的，除符合本办法规定外，公司及保荐机构还应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实
际效果。
第十二条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
第十三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究
的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求，规范使用募集资金定。募集资金的使用应当严格按照本办
法及公司有关规定履行相关决策和审批程序，并按照相关规定履行信息披露义
务。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其它异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十五条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律
法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利
于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独
立财务顾问发表明确意见后及时披露：
(一) 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四) 改变募集资金用途；
(五) 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过；
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上交所股票
上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金
的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
第十九条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经