美凯龙:2025年第五次临时股东大会会议资料

红星美凯龙家居集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二五年八月

目 录

红星美凯龙家居集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议须知 ...... 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于增补徐国峰先生为公司第五届董事会非执行董事的议案......4 议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》的议案
......5 议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案......18 议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案......28 议案五：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案......47 议案六：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案......61 议案七：关于取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案......69 议案八：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案....120
议案九：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的议案...... 138
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、公司《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2025 年第五次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2025
年 8 月 15 日（星期五）13：00-13:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股
东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2025 年第五次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指南第 2 号——业务办理：第四号 股东会网络投票》（2025 年 4 月修订）
等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席2025年第五次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2025 年第五次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

红星美凯龙家居集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 8 月 15 日下午 14：00 开始，召开 2025 年第五次临时股东大
会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄美凯龙环球中心 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 李玉鹏
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束

议案一：关于增补徐国峰先生为公司第五届董事会非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 7 月 16 日收到非执行董事李建宏先生的书面辞职报告。李建
宏先生因个人原因，特向公司第五届董事会提出辞去董事职务，并同时辞去战略与投资委员会委员职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补 1 名非执行董事。经公司股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名委员会审查了徐国峰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为徐国峰先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的任职资格，拟提名增补徐国峰先生担任公司第五届董事会非执行董事，并在徐国峰先生当选为公司非执行董事后，担任战略与投资委员会委员职务。
徐国峰先生将于公司股东大会选举通过后和公司签订《非执行董事服务合同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据《非执行董事服务合同》，徐国峰先生在担任公司非执行董事期间将不会收取任何董事薪酬。
上述议案已获公司第五届董事会第四十一次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《徐国峰先生个人简历》
徐国峰先生，1966 年 3 月出生，中国国籍，匈牙利长期居留权。徐国峰先
生历任常州市红星家具总厂厂长、红星家具集团副总裁、本公司执行董事、副总经理、非执行董事；并自 2021 年 2 月至今，担任红星美凯龙控股集团有限公司执行总裁。徐国峰先生为车建兴先生的妹夫。徐国峰先生完成长江商学院高级管理人员工商管理硕士课程。
徐国峰先生未持有公司股票，除上述披露外，与公司的其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作
制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，拟修订《独立非执行董事工作制度》，具体内容详见本议案附件。经修订的《独立非执行董事工作制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》

红星美凯龙家居集团股份有限公司
独立非执行董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上
市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”，与《上交所上市规则》以下合称“上市规则”）及其
他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。若本制度条文与任何有关法律、法规、《公司章程》、《上交
所上市规则》或《香港上市规则》的规定不一致或存在任何冲突时，
应按从严原则，执行最严谨条文。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行
董事应当按照有关法律、行政法规、《上交所上市规则》、《香港上市
规则》、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第五条 独立非执行董事需确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行
董事的职责，公司独立非执行董事原则上最多在三家中国境内上市公
司担任独立董事。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少 3 名）的独立非执
行董事。公司独立非执行董事中，至少包括一名会计专业人士。以会
计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的需符合公司股票
上市地监管规则的相关要求。公司独立非执行董事中至少有一名董事
通常居住地为香港。
第七条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执
行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本制度以及
《独董办法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》要求的人数时，
公司应当按规定补足独立非执行董事人数。
第二章 独立非执行董事任职资格
第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、法规、其他规范性文件、上市规则及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《独董办法》及上市规则所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非
执行董事职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规、《公司章程》、《独董办法》和上市规则规定的其他
条件。
第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会