美凯龙:独立非执行董事工作制度

红星美凯龙家居集团股份有限公司
独立非执行董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《上
交所上市规则》以下合称“上市规则”）及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。若本制度条文与任何有关法
律、法规、《公司章程》、《上交所上市规则》或《香港上市规则》的规定
不一致或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨条文。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应
当按照有关法律、行政法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公
司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第五条 独立非执行董事需确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职
责，公司独立非执行董事原则上最多在三家中国境内上市公司担任独立董事。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少 3 名）的独立非执行董事。
公司独立非执行董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份
被提名为独立非执行董事候选人的需符合公司股票上市地监管规则的相关要
求。公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。
第七条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职
责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本制度以及《独董办法》、
《上交所上市规则》、《香港上市规则》要求的人数时，公司应当按规定补
足独立非执行董事人数。
第二章 独立非执行董事任职资格
第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、法规、其他规范性文件、上市规则及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《独董办法》及上市规则所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事
职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规、《公司章程》、《独董办法》和上市规则规定的其他条件。
第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、上市规则及本制度等规
定的不具备独立性的其他人员；
(九) 中国证监会和证券交易所认定不具有独立性的情形。
前款规定的“重大业务往来”系指根据上市规则或者《公司章程》规定需提
交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第(四)项、第(五)
项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第十条 独立非执行董事到任后，如有任何变化可能会影响其独立性，该名独立非执
行董事应当尽快通知公司及香港联合交易所，并每年向公司确认其独立性。
公司应当在年报中披露收到独立非执行董事确认的情况，并说明其是否仍然
认为该等独立非执行董事确属独立人员。
第十一条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及证
券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪
录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其
他独立非执行董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予
以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、[单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以下简称
“提名人”）]可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执
行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第十三条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公
开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执行董事的股东会通知公告时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立非执行董事
候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人
声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名
委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提
名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立非执行董事候选人、独立非执行
董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向
上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，
上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立非执行董事候选人的履职能
力和独立性提出异议。
公司召开股东会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所
提出异议的独立非执行董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股
东会选举为独立非执行董事。如已提