威士顿:董事会议事规则

上海威士顿信息技术股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则
第一条 编制目的
为规范上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司章程等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会组成与职责
董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中 1 名独立董事由会计专业人士担任；董事会设董事长 1 人。
第三条 董事会办公室设置
董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的通知和签到
第四条 会议类型与召集程序
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。
第五条 会议通知时间与形式
召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于
会议召开 3 日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
(一) 定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、
电报、电子邮件等方式；
(二) 临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。
(三) 书面的董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第六条 会议变更通知
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七条 第一届董事会第一次会议
公司第一届董事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会选举成立公司第一届董事会后立即召开。
第八条 临时会议提议
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第九条 委托出席规定
董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式做出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托
人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
第十条 委托出席原则
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委
托的董事代为出席。
第十一条 签到制度
董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第十二条 会议召开方式
董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。
第三章 董事会会议提案
第十三条 提案提交与议程确定
公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
凡符合本议事规则第十四条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第十四条 提案条件
董事会提案应符合下列条件：
(一) 议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和董事会的职责范围；
(二) 议案符合公司和股东的利益；
(三) 议案有明确的议题和具体事项；
(四) 议案以书面方式提交。
第四章 董事会会议议事和决议
第十五条 会议召开条件
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十六条 会议主持人
董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第十七条 议事民主与决定执行
董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、行政法规、规章、公司章程和本议事规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第十八条 议题讨论与主题发言
董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。
第十九条 未通知提案的表决限制
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第二十条 关联董事回避与表决程序
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
(一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前
向公司董事会披露其关联关系；
(二) 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易
事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
(三) 董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议；
(四) 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关
该关联交易事项的一切决议。
第二十一条 关联事项提前披露
如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十二条 列席人员规定
除《公司法》规定应列席董事会会议的高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十三条 表决方式
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第二十四条 决议形式
董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要
和决议。
第二十五条 提案未通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决规定
过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 董事意见与责任
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。
第二十八条 会议记录责任
董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
第二十九条 会议记录内容
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；