威士顿:独立董事工作制度

上海威士顿信息技术股份有限公司
独立董事工作制度

第一章 总则
第一条 编制目的
为进一步完善上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，规范独立董事行为，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海威士顿信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的任职、履职、行为规范及相关管理工作。
第三条 独立董事的义务与职责
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 独立董事的独立性
独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事的比例与资格
公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
具有注册会计师资格；
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
作经验。
第六条 独立董事的兼职限制

独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事基本任职条件
(一) 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 符合本制度第八条规定的独立性要求；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备
独立性的其他人员。
第八条 独立董事的独立性
独立董事必须保持独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》规定不具备独
立性的其他人员。
本条所称附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，第（五）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
本条所称任职是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第九条 独立董事独立性自查与评估
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
(四) 重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
(五) 深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 提名权与提名限制
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 提名程序与资格审查
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东会召开前，应按照本制度规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应真实、准确、完整。
第十三条 材料报送与深交所审核
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 累积投票制与中小股东权益
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 任期与连任限制
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 履职要求与解职程序
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条 提前解职与披露要求
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十八条 不符合任职条件的处理
公司独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务，独立董事未按要求提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 辞职程序与披露要求
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。
第二十条 辞职后的过渡期与补选要求
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权
第二十一条 独立董事的职责
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事的特别职权
立董事还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 需独立董事同意的事项
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 会前沟通与反馈
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进