威士顿:关联交易决策制度

上海威士顿信息技术股份有限公司
关联交易决策制度

第一章 总则
第一条 为规范上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《上海威士顿信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业审计机构发表意见和报告；
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联交易
第四条 关联交易是指本公司及本公司的控股公司与关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第七条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织或者其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事（如涉及）及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 本公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十二条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二节 关联交易的权限及程序
第十四条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会
办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司管理层有权决定除应由董事会、股东会审议的关联交易
以外的其他关联交易事项。
做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易；
因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应当提交股东会审议，并按照下述方式披露评估或审计报告。
公司除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但是深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十九条 本公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、
减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用于本制度第十七条、第十八条的规定。

公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用于本制度第十七条、第十八条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号--交易与关联交易》放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号--交易与关联交易》放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当按照本制度第十七条规定提交董事会审议并披露。
第二十条 公司应当审慎向关联方提供“提供财务资助”、“委托理财”，
确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、第十八条标准的，适用第十七条、第十八条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用第十七条、第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 本公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定
进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二