好利科技:公司章程(2025年7月修订)

好利来（中国）电子科技股份有限公司
章 程
（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节股份发行......3
第二节股份增减和回购......5
第三节股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节股东的一般规定......7
第二节控股股东和实际控制人......10
第三节股东会的一般规定......11
第四节股东会的召集......13
第五节股东会的提案与通知......14
第六节股东会的召开......16
第七节股东会的表决和决议......18
第五章 董事会......21
第一节董事的一般规定......21
第二节董事会......24
第三节独立董事......28
第四节董事会专门委员会......31
第六章 高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节财务会计制度......34
第二节内部审计......37
第三节会计师事务所的聘任......38
第八章 通知和公告......38
第一节通知......38
第二节公告......39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节合并、分立、增资和减资......39
第二节解散和清算......41
第十章 修改章程......42
第十一章 附则......43
第一章 总 则
第一条 为维护好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。
公司由厦门宁利电子有限公司整体变更设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91350200612010525Y。
第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2014]840 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,668 万股，均为向境内投资人发行的，以人民币认购的社会公众股。公司
首次发行的股票于 2014 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司
英文名称：Hollyland (China) Electronics Technology Corp.,Ltd.
第五条 公司住所：厦门市翔安区舫山东二路 829 号，邮政编码：361101。
第六条 公司注册资本为人民币 18,296.992 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他成员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需要为导向，继续加强现有保险丝熔断器行业系列产品开发和经营的同时，加快建设创新型企业，通过不断的技术创新和业务拓展，增加企业综合竞争力，使投资各方获得满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：工程和技术研究和试验发展；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；电子元件及组件制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；电气信号设备装置制造；企业总部管理；其他未列明企业管理服务（不含需经许可审批的项目）；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布。
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条公司设立时股份总数为 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。
公司设立时，以厦门宁利电子有限公司截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产
74,900,186.39 元中的 5,000 万元按 1:1 的比例折为股份 5,000 万股，净资产余
额部分 24,900,186.39 元计入公司资本公积。
公司发起人名称、认购股份数、出资方式、持股比例如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 好利来控股有限公司 3,150 净资产 63
2 旭昇亚洲投资有限公司 1,750 净资产 35
余江县衡明企业管理咨
3 询有限公司（原厦门衡 50 净资产 1
明企业管理咨询有限公
司）
余江县乔彰投资咨询有
4 限公司（原厦门乔彰投 50 净资产 1
资咨询有限公司）
合计 5,000 100
公司各发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为公司成立时一次性出资。
第二十条公司已发行的股份数为 18,296.992 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应及时处分相关公司股份。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会授权在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
发起人、公司董事和高级管理人员另有股票锁定期承诺的，从其承诺。
股份在法律、行政法