并行科技:对外担保管理制度

证券代码：839493 证券简称：并行科技 公告编号：2025-078
北京并行科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 24 日召开
第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结果
为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京并行科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范北京并行科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《北京证券 交易所股票上市规则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《北京并行科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际 情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产为他人提供保证、抵押
或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
第三条 本办法所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业
务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 公司对外担保实行统一管理，股东会和董事会是对外担保的决策
机构。非经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第六条 公司对外担保，应当采取要求被担保方提供反担保等必要的措施
防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，可以同时聘请律师进行法律调查并出具风险提示报告。
第十条 公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对
该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在可能影响申请担保人还款能力的潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）未按要求提供资料或提供资料不充分、不完整的；
（二）提供虚假财务报表或其他资料的；
（三）连续三个会计年度亏损的；

（四）发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的或《公司章程》规定的不能提供担保的其他情形；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十五条 本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会
或股东会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第十六条 公司担保的债务到期后展期，需公司继续提供担保的，应作为
新的对外担保事项，重新履行审批程序。
第三章 对外担保的审批程序
第十七条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担
保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责
任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董
事会办公室（或公司聘请的律师事务所），应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第二十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十九条第（一）项、第（五）项及第（六）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四章 对外担保的管理

第三十条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，其主要职责如
下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
法律规定必须办理担保登记