安源煤业:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案信息披露问询函的回复报告

关于对安源煤业集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易草案
信息披露问询函的回复报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a ti on ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O HO B 座 20 层
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关于对安源煤业集团股份有限公司重大资产置
换暨关联交易草案信息披露问询函的回复报告
中兴华报字（2025）第 020170 号
上海证券交易所：
根据贵所 2025 年 7 月 11 日出具的《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置
换暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】1022 号）（以下简称“问询函”）的要求，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”、“公司”、“上市公司”）会同中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据问询函对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请予以审核。
一、关于交易方案
草案显示，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金 6,294.72 万元、应交税费
251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份进行置换，差额部分现金方式补足。上市公司拟于本次交易股东会通知发出前提前清偿上市公司置出资产金融负债 6.61 亿元。标的公司剩余 43%股权由 4 家员工持股平台赣州金跃、赣州金邦、赣州金和、赣州金凯持有，股比分别为12.5%、12.5%、10%、8%。
请公司：（1）补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加；（2）补充披露 4家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议；（3）补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合交易完成后标
的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施；（4）补充说明对标的公司剩余股权是否有进一步收购计划，或与相关股东是否存在其他相关协议或者利益安排。请独立财务顾问、会计师核查并对问题（1）发表明确意见；请独立财务顾问、律师核查并对问题（2）至（4）发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加。
（一）上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并取得债
权人的同意。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司层面涉及的金融
机构负债为 66,076.14 万元，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由江西煤业提前清偿该等金融机构负债。
截至本问询回复出具日，上述 66,076.14 万元金融机构负债已由江西煤业通过自有资金、新增银行贷款及上市公司控股股东提供的资金支持提前清偿完毕，具体情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 2024 年 12 月 31 日债务本息 是否已清偿完毕
1 安源煤业 中国银行 14,017.23 是
2 安源煤业 交通银行 29,032.17 是
3 安源煤业 光大银行 13,014.51 是
4 安源煤业 北京银行 10,012.22 是
合计 66,076.14 是
（二）保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加
1、保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司保留负债的具体情况如下：
单位：万元
债权人名称 债务本金 债务利息 借款期限 借款利率
中国工商银行股份有 11,500.00 12.83 12 个月 3.65%
限公司萍乡安源支行
上述保留负债将于 2025 年 9 月下旬和 10 月上旬陆续到期。在后续偿债计划方面，
目前上市公司拟在上述贷款到期时偿还贷款本息。在还款资金来源方面，除了本次交易上市公司保留的货币资金 6,294.72 万元，本次交易后上市公司拟通过子公司金环磁选分红、新增银行贷款等自有资金或自筹资金偿还上述保留负债。若上述保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金不足以偿还贷款本息，上市公司控股股东江钨控股将及时向上市公司提供资金支持。
2025 年 7 月 15 日，江钨控股出具了《江西钨业控股集团有限公司关于安源煤业
保留债务的承诺函》，主要内容如下：
“为了维护上市公司及中小股东的利益，对于安源煤业保留在母公司本部的债务，本公司承诺如下：
1、本公司将积极协调、协助安源煤业按期清偿本次整合保留在安源煤业的债务；本公司将采取向安源煤业提供资金、担保等方式支持和确保安源煤业按期清偿上述保留债务。
2、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给安源煤业造成一切损失和后果由本公司承担。”
2、本次交易完成后上市公司的偿债压力将显著下降
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年一季度报告及中兴华会计师出具的备
考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
速动比率 0.33 0.49 0.34 0.47
流动比率 0.35 1.29 0.36 1.27
资产负债率 99.89% 55.69% 97.83% 55.87%
注 1：资产负债率=负债总额÷资产总额；
注 2：流动比率=流动资产÷流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
本次交易前，2024 年末、2025 年 3 月末上市公司的速动比率分别为 0.34 倍、0.33
倍，流动比率分别为 0.36 倍、0.35 倍，资产负债率分别为 97.83%、99.89%；本次交
易完成后，2024 年末、2025 年 3 月末上市公司的速动比率分别为 0.47 倍、0.49 倍，
流动比率分别为 1.27 倍、1.29 倍，资产负债率分别为 55.87%、55.69%。可见，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将有所提升，资产负债率将显著下降，本次交易有利于降低上市公司偿债风险，交易完成后上市公司的偿债压力预计将显著下降。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产
涉及的债务转移情况”之“（一）金融机构债务”中补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿置出资产金融机构债务的具体安排、资金来源情况。
上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产
概况”中补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源情况。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露交易完成后上市公司的偿债压力情况。
二、会计师意见
经核查，会计师认为：
截至本问询回复报告出具日，上市公司拟在股东会通知前清偿的金融机构债务已全部清偿完毕；若上市公司保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金不足以偿还贷款本息，上市公司控股股东江钨控股已承诺及时向上市公司提供资金支持；本次交易完成后上市公司的偿债压力将显著下降。

三、关于标的公司的资产
1.关于存货。草案显示，标的公司的资产以存货为主，2023 年及 2024 年存货账
面价值分别为 4.77 亿元、3.79 亿元，占资产总额的比例分别为 49.18%和 47.38%，
主要由原材料、库存商品和发出商品构成，存货余额大主要是因产品定制化程度较高，存在一定的生产备货调试和验收周期。最近两年公司账面合同负债分别为 3.20 亿元、2.13 亿元。
请公司：（1）补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负债的具体构成；（2）结合标的公司的业务模式以及业绩变动的趋势，说明报告期内存货的金额、结构、占比变化原因以及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；（3）结合产品定制和验收